Jedro

S spornim sklepom nadzornega sveta tožene stranke je bil pritožnik imenovan za direktorja (poslovodjo) tožene stranke, tožeča stranka pa je bila v času začetka postopka neizbrani kandidat. Nadzorni svet je bil pristojen za sprejetje izpodbijanega sklepa. Ker sodba o razglasitvi sklepov skupščine za nične (kot tudi zadevnega sklepa nadzornega sveta) že po samem zakonu učinkuje proti članom organov vodenja, se neposredno nanaša tudi na imenovanega poslovodjo. Zato ima ta položaj intervenienta na strani tožene oziroma položaj enotnega sospornika (prvi odstavek 202. člena ZPP).

Izrek

I. Pritožbi se ugodi in se izpodbijani sklep spremeni tako, da se sosporniško intervencijo J. P. na strani tožene stranke dopusti.

II. Odločitev o stroških pritožbenega postopka se pridrži za končno odločbo.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje z izpodbijanim sklepom J. P. ni dopustilo sosporniške intervenicije.

2. Slednji se je zoper odločitev pritožil. Uveljavlja vse pritožbene razloge, glede na stanje postopka pa v bistvenem navaja, da prav njega zadeva odločitev sodišča, saj je bil s sklepom nadzornega sveta imenovan za direktorja tožene stranke, poleg tega pa se je s tem poseglo tudi v njegovo delovno razmerje s toženo stranko.

3. Tožeča in tožena stranka sta v odgovoru na pritožbo predlagali zavrnitev pritožbe. Bistvo njunih navedb je, da sodba ni posegla v subjektivno sfero pritožnika, zato mu sodišče ne sme priznati položaja sosporniškega intervenienta. Tožena stranka je še navedla, da pritožnik pri sprejemanju sklepa nadzornega sveta ni sodeloval in ne more biti tožena stranka v tem sporu, zato je odločitev sodišča pravilna. Tožeča stranka je bil neizbrani kandidat, zato gre za spor med neizbranim kandidatom in toženo stranko, katere organ je sprejel napadeni sklep.

4. Pritožba je utemeljena.

5. Sodišče prve stopnje je 9. 11. 2017 izdalo sodbo na podlagi pripoznave, s katero je ugotovilo ničnost sklepa nadzornega sveta tožene stranke (d.o.o.), s katerim je bil J. P. imenovan za direktorja družbe za dobo štirih let od 8. 11. 2017 dalje. Sodba je pravnomočna (glej potrdilo o pravnomočnosti).

6. J. P. je po nastopu pravnomočnosti sodbe vstopil v postopek tako, da je priglasil stransko intervencijo in predlagal obnovo postopka. Sodišče sosporniške intervencije ni dopustilo, ker se sodna odločba v sporu o pravni veljavnosti sklepa nadzornega sveta o izbiri zakonitega zastopnika družbe ne nanaša neposredno nanj. Nanj se nanaša le posredno, preko sklepa nadzornega sveta. Sodna odločba v sporu o veljavnosti sklepa nadzornega sveta se nanaša neposredno le na družbo, katere organ (nadzorni svet) je sprejel sklep. Kot pomembno je štelo, da lahko sosporniški intervenient nastopa kot stranka v sporu. Le takšen intervenient (enotni sospornik) ima lahko v postopku položaj sosporniškega intervenienta. Predlagatelj želi intervenirati na pasivni strani, na kateri je lahko legitimirana le družba, katere organ je sprejel izpodbijani sklep, zato sodišče sosporniške intervencije ni dopustilo.

7. Pritožnik navaja, da se kot sosporniški intervenient lahko vključi v postopek oseba, na katero se sodna odločba neposredno nanaša (prvi odstavek 202. člena Zakona o pravdnem postopku; ZPP). Po sodni praksi se odločba nanaša neposredno na osebo, na katero se razteza pravni učinek sodbe tako, da jo zajame v svoje subjektivne meje.

8. Vrhovno sodišče je v sklepu VS RS III Ips 11/2005 z dne 28. 3. 2006 zavzelo stališče, da kot sosporniški intervenient lahko v pravdo vstopi oseba, na katero se sodna odločba neposredno nanaša (prvi odstavek 202. člena ZPP). Neposredno se lahko nanaša le na osebo, na katero se razteza pravni učinek sodbe, tako da jo zajame v svoje subjektivne meje (primerjaj Jože Juhart, Civilno procesno pravo FLR Jugoslavije, Univerzitetna založba v Ljubljani, 1961, str. 320). Vzrok mora biti v naravi materialnopravnega razmerja (primerjaj Triva, Belajec in Dika, Građansko parnično procesno pravo, Narodne novine, 1986, stran 371). Ali se na intervenienta sodna odločba neposredno nanaša, ne določa procesno, temveč materialno pravo. Če materialno pravo glede tega izrecno ne določa ničesar, se mora morebitno neposredno raztezanje pravnih učinkov sodbe dognati iz narave pravnega razmerja (primerjaj tudi VS RS, sklep III Ips 55/2003 z dne 30. 3. 2005).

9. S spornim sklepom nadzornega sveta tožene stranke je bil pritožnik imenovan za direktorja tožene stranke, tožeča stranka pa je bila v času začetka postopka neizbrani kandidat. Vrhovno sodišče je prav tako že zavzelo stališče (VS RS, sodba III Ips 56/2016 z dne 19. 9. 2017), da v primeru, da ima sklep nadzornega sveta oblikovalni učinek, lahko pride v poštev analogna uporaba določb Obligacijskega zakonika (OZ) o sankcijah za neveljavnost pogodb. V tej zadevi je bil nadzorni svet pristojen za sprejetje izpodbijanega sklepa (primerjaj prvi odstavek 268. člena Zakona o gospodarskih družbah; ZGD-1 v zvezi s 514. členom in četrtim odstavkom 515. člena ZGD-1). Z napadenim sklepom nadzornega sveta je bil pritožnik postavljen za poslovodjo tožene stranke. Ker sodba o razglasitvi sklepov skupščine za nične (iz zgoraj navedenih razlogov pa to velja tudi za napadeni sklep nadzornega sveta) že po samem zakonu učinkuje proti članom organov vodenja (398. člen v zvezi s 522. členom ZGD-1), višje sodišče meni, da se neposredno nanaša tudi na imenovanega poslovodjo. Zato ima ta položaj intervenienta na strani tožene oziroma položaj enotnega sospornika (prvi odstavek 202. člena ZPP).

10. Sodišče prve stopnje je zmotno uporabilo materialno pravo (398. člen ZGD-1, ki je temelj za uporabo 202. člena ZPP; primerjaj VSM, sklep I Cpg 178/2016 z dne 6. 5. 2016). Ker sta se stranki o pritožbi tudi vsebinsko izrekli, je višje sodišče o pritožbo odločilo tako, da je odločitev sodišča prve stopnje spremenilo (tretji odstavek 365. člena ZPP).

11. Višje sodišče poudarja, da se je opredelilo le do tistih pritožbenih, posredno pa tudi odgovornih navedb, ki se nanašajo na izpodbijani sklep (prvi odstavek 360. člena ZPP). Ostale navedbe, predvsem tiste, ki se nanašajo na legitimacijo tožeče stranke za vložitev tožbe in zastopanje tožene stranke (ki jo je zastopal tožnik), so pomembne za nadaljevanje postopka, saj so pomembne šele od takrat, ko je pritožniku dopuščen položaj sosporniškega intervenienta.

12. Kljub temu, da je višje sodišče izpodbijani sklep spremenilo, je odločitev o stroških pridržalo za končno odločbo. Pri tem je upoštevalo, da gre za spremembo procesnega sklep, zato bo odločitev o utemeljenosti stroškov pritožbenega postopka mogoče sprejeti šele s končno odločbo (primerjaj drugi in tretji odstavek 165. člena ZPP).