Jedro

Tožena stranka obveznosti ni izpolnila v roku in na način, kot je bilo dogovorjeno. V takem primeru je potrebno uporabiti določbo prvega odstavka 104. člena OZ, po katerem je sankcija v primeru, ko dolžnik ne izpolni svoje obveznosti v roku, ki predstavlja bistveno sestavino pogodbe, prenehanje pogodbe po samem zakonu, nasprotna stranka pa je upravičena do kondikcijskega zahtevka na vrnitev tistega, kar je izpolnila na podlagi pogodbe. Za prenehanje pogodbe zato ni potrebno nobeno posebno dejanje stranke, ki je upravičena do izpolnitve. Namesto nje pogodbo razvezuje sama zakonska določba.

Ker je sodišče avtonomno pri izbiri ustreznih materialnopravnih določb, pravdni stranki ni treba vselej razkriti prav vseh pravnih naziranj, ki jih sodišče nato zapiše v razlogih svoje odločitve, razen če bi bila na ta način razkrita v sodbi "presenetljiva" pravna podlaga, do česar pa v obravnavanem primeru ni prišlo, saj iz dejstvenega substrata tožbe evidentno izhaja, da je tožeča stranka zahtevala vračilo zneska, za katerega je bila tožena stranka neupravičeno obogatena, sama pa prikrajšana. Glede na to bi morala tožena stranka sama odgovoriti na iz zatrjevanih dejstev izhajajočo pravno podlago in samoiniciativno pripraviti ustrezne obrambne ugovore.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se potrdi sodba sodišča prve stopnje.

II. Vsaka stranka sama krije svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo razsodilo, da je tožena stranka dolžna plačati tožeči stranki znesek 100.380,15 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 10. 11. 2008 dalje do plačila (1. točka izreka), zavrnilo je tožbeni zahtevek v delu, s katerim je tožeča stranka od tožene zahtevala plačilo zakonskih zamudnih obresti od zneska 100.380,15 EUR od 30. 8. 2008 do 9. 11. 2008 (2. točka izreka), toženi stranki pa je naložilo, da je dolžna tožeči stranki povrniti 2.735,10 EUR stroškov postopka, v 15. dneh od dneva izdaje prvostopne sodne odločbe, nato pa z zakonskimi zamudnimi obrestmi dalje do dneva plačila (3. točka izreka).

2. Zoper sodbo je iz vseh pritožbenih razlogov vložila pritožbo tožena stranka in pritožbenemu sodišču predlagala, da pritožbi ugodi in izpodbijano sodbo spremeni tako, da tožbeni zahtevek tožeče stranke zavrne, podrejeno pa sodbo razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v ponovno odločanje, tožeči stranki pa naloži plačilo vseh nastalih stroškov pravdnega in pritožbenega postopka.

3. Tožeča stranka je v odgovoru na pritožbo predlagala, da pritožbeno sodišče pritožbo tožene stranke v celoti zavrne kot neutemeljeno in toženi stranki naloži povračilo stroškov pritožbenega postopka, v roku 15 dni od dneva izdaje sodne odločbe, nato pa z zakonskimi zamudnimi obrestmi dalje do plačila.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Neutemeljene so pritožbene navedbe, s katerimi tožena stranka izpodbija odločitev sodišča prve stopnje o krajevni pristojnosti. Zakon o pravdnem postopku - ZPP v 485. členu določa, da je za postopek v gospodarskih sporih za ugotovitev obstoja ali neobstoja pogodbe ter za izpolnitev ali razvezo pogodbe in v odškodninskih sporih zaradi neizpolnitve pogodbe poleg sodišča splošne krajevne pristojnosti krajevno pristojno tudi sodišče kraja, kjer bi morala tožena stranka po sporazumu strank izpolniti pogodbo. Navedeni člen določa posebno pristojnost po kraju izpolnitve, ki ima elektivni značaj, kar pomeni, da tožeča stranka lahko izbira med splošno in med posebno krajevno pristojnostjo. Ker v obravnavanem primeru slednja uveljavlja zahtevek na podlagi razvezane pogodbe, je glede na dogovorjeni kraj izpolnitve pogodbe, tj. Trbovlje, ki skladno z drugim odstavkom 115. člena Zakona o sodiščih sodijo pod pristojnost Okrožnega sodišča v Ljubljani, slednje tudi krajevno pristojno za odločanje v sporu med strankama.

6. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da sodišče prve stopnje ni ugotavljalo pravno odločilnih dejstev, ki jih tožeča stranka v trditveni podlagi tožbe oziroma v nadaljnjih pripravljalnih vlogah in na narokih za glavno obravnavo ne bi navajala, zato tudi ni kršilo načela kontradiktornosti, kot zmotno navaja pritožnica. Sodišče prve stopnje se je namreč oprlo na trditve tožeče stranke, da je s toženo stranko sklenila pogodbo z dne 22. 12. 2005, s katero sta se dogovorili, da se za bistveno sestavino kupoprodajne pogodbe šteje plačilo kupnine in izpolnitev obveznosti, ki so naštete v tč. VII pogodbe. Rok, določen za izpolnitev pogodbe, sta z aneksom št. 1 z dne 9. 6. 2008 podaljšali. Tožena stranka obveznosti ni izpolnila v roku in na način, kot je bilo dogovorjeno. V takem primeru je potrebno uporabiti določbo prvega odstavka 104. člena Obligacijskega zakonika - OZ, po katerem je sankcija v primeru, ko dolžnik ne izpolni svoje obveznosti v roku, ki predstavlja bistveno sestavino pogodbe, prenehanje pogodbe po samem zakonu, nasprotna stranka pa je upravičena do kondikcijskega zahtevka na vrnitev tistega, kar je izpolnila na podlagi pogodbe (drugi odstavek 111. člena OZ). Za prenehanje pogodbe zato ni potrebno nobeno posebno dejanje stranke, ki je upravičena do izpolnitve. Namesto nje pogodbo razvezuje sama zakonska določba.

7. Ker sodišče skladno z določbo tretjega odstavka 180. člena ZPP ni nikoli vezano na pomanjkanje opredelitve pravne kvalifikacije tožbenega zahtevka, kar pomeni, da je avtonomno pri pravni razlagi uveljavljanih tožbenih zahtevkov, je lahko samo pravno ovrednotilo dejstveni substrat v tej pravdi uveljavljanega tožbenega zahtevka. Pritožbene navedbe, da se tožena stranka ni mogla izjaviti o dejanskih navedbah tožeče stranke zaradi nenavedene oziroma nepravilne pravne podlage, so zato neutemeljene. Načelo kontradiktornosti oziroma pravica do izjave v postopku (22. člen Ustave RS) namreč ne terjata, da bi morala tožeča stranka navesti pravilno oziroma popolno pravno kvalifikacijo, na katero bi šele tožena stranka mogla odgovoriti. Ker je sodišče avtonomno pri izbiri ustreznih materialnopravnih določb, pravdni stranki ni treba vselej razkriti prav vseh pravnih naziranj, ki jih sodišče nato zapiše v razlogih svoje odločitve, razen če bi bila na ta način razkrita v sodbi "presenetljiva" pravna podlaga, do česar pa v obravnavanem primeru ni prišlo, saj iz dejstvenega substrata tožbe evidentno izhaja, da je tožeča stranka zahtevala vračilo zneska, za katerega je bila tožena stranka neupravičeno obogatena, sama pa prikrajšana. Glede na to bi morala tožena stranka sama odgovoriti na iz zatrjevanih dejstev izhajajočo pravno podlago in samoiniciativno pripraviti ustrezne obrambne ugovore. Ob povedanem tudi v tem delu ne obstaja očitana procesna kršitev iz prvega odstavka 339. člena ZPP v zvezi s 5. členom ZPP oziroma vsebinsko uveljavljana enaka kršitev iz 8. točke drugega odstavka 339. člena ZPP.

8. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da iz navedb tožeče stranke izhaja, da se je strinjala s prodajo spornih nepremičnin, zaradi česar jasno ni izkoristila svoje predkupne pravice. Obveznost tožene stranke po pogodbi in aneksu št. 1 je bila plačilo kupnine v znesku 25.454,85 EUR in izgradnja obratovalnega objekta ter zaposlitev določenega števila delavcev v dogovorjenem roku. Sodišče druge stopnje sledi navedbam tožeče stranke, da je prav zaradi navedenih dodatnih obveznosti sporne nepremičnine prodala po ceni, ki se bistveno razlikuje od cene, ki jo je pri prodaji spornih nepremičnin od družbe PC iztržila tožena stranka. Glede na navedeno tudi ne bi bilo logično, da bi tožeča stranka pristala na to, da tožena stranka proda tretji osebi sporne nepremičnine brez obveznosti, ki so ji bile sicer s pogodbo naložene. Navedeno potrjuje zapisnik s sestanka dne 7. 10. 2008, na katerem so se udeleženci sestanka dogovorili, da bo tožena stranka predlagala PC sklenitev aneksa št. 2, s katerim mu bo prenesla vse obveznosti, ki jih je imela do tožeče stranke. Iz zapisnikov sestankov in elektronske pošte povsem jasno izhaja, da je tudi tožeča stranka delovala v smeri, da bi PC prevzel obveznosti, ki jih je s sporno pogodbo nase prevzela tožena stranka do tožeče, vendar pa do tega ni prišlo. Tožena stranka se je ob sklenitvi pogodbe glede na ceno spornih nepremičnin in dogovorjenih obveznosti morala zavedati, da je nižja cena teh določena prav zaradi prevzetih obveznosti. V nasprotju z načelom vestnosti in poštenja, skladno s katerim morajo udeleženci ravnati v pravnem prometu, je ravnanje tožene stranke, ki je z izigranjem nasprotne pogodbene stranke prenesla lastninsko pravico na spornih nepremičninah na družbo P C za bistveno višjo ceno, kot jo je zanje plačala sama, ne da bi ob tem nanj prenesla tudi obveznosti, ki jih je prevzela ob sklenitvi pogodbe in ki so vplivale na bistveno nižje določeno ceno spornih nepremičnin. Glede na to tudi pritožbeno sodišče ocenjuje, da se pravdni stranki nista dogovorili za prodajo spornih zemljišč brez vseh pogojev na strani tožeče stranke do kupca, kakor so ti pogoji bili navedeni v pogodbi med pravdnima strankama.

9. Za presojo utemeljenosti tožbenega zahtevka so dejstva glede poteka ceste za trgovski center nerelevantne, kot je pravilno navedlo že sodišče prve stopnje. Glede na to, da vsebina dogovorov, ki so potekali med pravdnima strankama, izhaja že iz predloženih listinskih dokazov, pa tudi po oceni sodišča druge stopnje zaslišanje predlaganih prič s tem v zvezi ni bilo potrebno.

10. Ker pritožbeni razlogi niso podani in ker pritožbeno sodišče tudi ni zasledilo kršitev, na katere pazi po uradni dolžnosti (2. odstavek 350. člena ZPP), je pritožbo zavrnilo in potrdilo izpodbijano sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP).

11. Ker tožena stranka s pritožbo ni uspela, sama krije svoje stroške pritožbenega postopka (1. odstavek 165. člena ZPP v povezavi s 1. odstavkom 154. člena ZPP). Prav tako tožeča stranka sama krije svoje stroške odgovora na pritožbo, saj ta ni doprinesel k boljši razjasnitvi zadeve na pritožbeni stopnji in gre za nepotreben pritožbeni strošek ( prvi odstavek 155. člena ZPP).