Jedro

Predlog se zavrne.

Izrek

Predlog se zavrne.

Obrazložitev

1. Tožnik je trdil, da sta bila s toženko ustanovitelja in družbenika družbe z omejeno odgovornostjo in da je na toženko s pogodbo prenesel svoj 50 % poslovni delež v osnovnem kapitalu. Pri tem naj bi se dogovoril, da se bo vrnil v družbo kot lastnik istega 50 % deleža, in sicer takrat, ko bo javil, da je za vrnitev pravi čas. To naj bi toženka potrdila s pisno izjavo, ki jo je pripravil odvetnik in na kateri je bil njen podpis overjen pred upravno enoto.

2. Sodišče prve stopnje je (v ponovljenem sojenju) dopustilo spremembo tožbe z dne 15. 3. 2021 (I.), zavrnilo primarni tožbeni zahtevek, s katerim je tožnik od toženke zahteval izstavitev ustrezne listine za vpis tožnika v sodni register kot 50 % družbenika v družbi A. d. o. o., in njen pristop k notarju v zvezi z izvedbo notarskega postopka (II.), zavrnilo podredni zahtevek, s katerim je tožnik enako zahteval izstavitev listine za vpis v sodni register, pri čemer je v tožbeni zahtevek vključil vsebino omenjene listine (pogodbo o prenosu poslovnega deleža in družbeno pogodbo) (III.), in odločilo, da je tožnik dolžan toženki povrniti pravdne stroške (IV.).

3. Sodišče druge stopnje je pritožbo tožnika zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje. Zavzelo je stališče, da je zahtevek neutemeljen, saj tožnik zahteva izpolnitev neveljavnega dogovora. Poudarilo je, da je za pogodbo o prenosu poslovnega deleža v skladu s tretjim odstavkom 481. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) predpisana stroga obličnost (notarski zapis), ki v konkretnem primeru ni bila izpolnjena.

4. Tožnik je zoper sodbo sodišča druge stopnje vložil predlog za dopustitev revizije. Predlaga dopustitev revizije glede vprašanja: Ali gre pri razlogovanju zavrnitve zahtevka, ki ga je tožnik oblikoval na podlagi prave volje družbenikov, za zmotno uporabo določbe tretjega odstavka 481. člena ZGD-1 v sodbi VSL Cpg 94/2021 (v zvezi s sodbo Okrožnega sodišča v Celju I Pg 512/2021)?

5. Predlog ni utemeljen.

6. Vrhovno sodišče dopusti revizijo, če je od njegove odločitve mogoče pričakovati odločitev o pravnem vprašanju, ki je pomembno za zagotovitev pravne varnosti, enotne uporabe prava ali za razvoj prava preko sodne prakse (prvi odstavek 367.a člena Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju ZPP). Navedeni pogoji za dopustitev revizije niso podani, zato je Vrhovno sodišče predlog zavrnilo (drugi odstavek 367.c člena ZPP).

7. Vrhovno sodišče je odločalo v senatu, ki je naveden v uvodu odločbe. Odločitev je sprejelo soglasno (sedmi odstavek 324. člena ZPP).