Jedro

Vsak delničar lahko od poslovodstva zahteva podatke o zadevah družbe le na skupščini.

Izrek

Pritožbi se ugodi in se sklep sodišča prve stopnje v izpodbijani I. točki izreka spremeni tako, da se predlog tudi v tem delu zavrne.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom: - v I. točki izreka delno ugodilo predlogu v delu, ki se glasi:

1. Poslovodstvo nasprotnega udeleženca – D. d.d. mora predlagatelju N. d.d. v roku 3 dni, dati sledeče podatke in pojasnila: - podatke o prejetih dividendah iz naslova delnic X, kupljenih na podlagi pogodbe z dne 22. 4. 2011 o nakupu 500 delnic X izdajatelja družbe G. d.d., sklenjeno z družbo M. d.d.; - podatke o zapadlih poslovnih obveznostih nasprotnega udeleženca na dan 22. 4. 2011; - podatke o kratkoročnih kreditih nasprotnega udeleženca na dan 22. 4. 2011; - podatke o revolving kreditih nasprotnega udeleženca na dan 22. 4. 2011; - podatke o poravnavanju obveznosti iz prejšnjih treh alinej (kdaj so bile poravnane, na kakšen način in v kakšni višini); - podatke o tem, ali je družba še vedno imetnica delnic, kupljenih na podlagi pogodbe iz prve alineje (če ni več njihova imetnica pa podatke o odsvojitvi, datum prodaje ter prodajna cena in kupnina); - pojasnila o načinu vrednotenja finančnih naložb; - pojasnila o vrednotenju delnic X izdajatelja družbe G. d.d., na dan 31. 12. 2012 in na 30. 6. 2013; - pojasnilo oz. izjavo, ali je nakup delnic X izdajatelja družbe G. d.d., obravnaval nadzorni svet nasprotnega udeleženca; - v II. točki izreka predlog v preostalem delu zavrnilo; - v III. točki izreka odločilo, da vsak udeleženec trpi svoje stroške.

2. Proti I. točki izreka tega sklepa se je pravočasno pritožil nasprotni udeleženec iz vseh pritožbenih razlogov, to je zaradi bistvene kršitve določb nepravdnega postopka, zmotne ali nepopolne ugotovitve dejanskega stanja in zmotne uporabe materialnega prava. Pritožbenemu sodišču je predlagal, da pritožbi ugodi in sklep v izpodbijanem delu spremeni tako, da predlog predlagatelja v celoti zavrne oziroma podrejeno, da sklep v izpodbijanjem delu razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo odločanje.

3. Predlagatelj na pritožbo ni odgovoril. 4. Pritožba je utemeljena.

5. Predlagatelj je obravnavani predlog utemeljeval na določbah 305. in 306. člena Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1), ki urejajo pravico delničarja do obveščenosti. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da je predlagatelj na poslovodstvo nasprotnega udeleženca dne 17. 9. 2013 izven skupščine podal zahtevo za posredovanje podatkov, do katerih je bil v določenem delu upravičen. Pojasnilo je, da tretji odstavek 305. člena ZGD-1 ne izključuje uresničevanje pravice do obveščenosti tudi zunaj skupščine. Zato je predlogu delno ugodilo. Izpodbijana odločitev je materialno pravno zmotna.

6. Za uveljavljanje delničarjeve pravice do obveščenosti morajo biti med drugim izpolnjene predpostavke glede časa izvrševanja. Vsak delničar lahko od poslovodstva zahteva podatke o zadevah družbe le na skupščini. Razlog za tako ureditev je enakomerno informiranje vseh delničarjev. Pritožnik zato utemeljeno opozarja, da je predlog sodišču, naj poslovodstvo delničarju da podatke, utemeljen le, če je (katerikoli) delničar že na sami skupščini od poslovodstva zahteval podatke in mu te niso bili dani. Takšno je tudi ustaljeno stališče teorije (1) in sodne prakse (2).

7. Sodišče prve stopnje je določbo tretjega odstavka 305. člena ZGD-1 zmotno tolmačilo. Dajanje informacij delničarju tudi izven skupščine res ni prepovedano. Prav zato navedena določba predpisuje pravne posledice takšnega ravnanja. Če da poslovodstvo podatke posameznemu delničarju, jih mora na zahtevo dati tudi vsakemu drugemu delničarju. To pa ne pomeni, da lahko delničar od poslovodstva zahteva, da mu določen podatek posreduje izven skupščine, kar želi s predlogom doseči predlagatelj (3).

8. Sodišče prve stopnje je pravilno ugotovilo, da predlagatelj takšnega predloga, kot ga uveljavlja sodno v predmetnem postopku, na skupščini nasprotnega udeleženca dne 28. 8. 2013 ni podal, niti ga ni podal noben drug delničar. Podal ga je šele kasneje izven skupščine. Zato predpostavka za uspešno uveljavljanje pravice delničarja do obveščenosti ni izpolnjena.

9. Glede na navedeno je pritožbeno sodišče pritožbi nasprotnega udeleženca ugodilo in sklep sodišča prve stopnje v izpodbijani I. točki izreka spremenilo tako, da je predlog tudi v tem delu zavrnilo (3. točka 365. člena Zakona o pravdnem postopku v zvezi s 37. členom Zakona o nepravdnem postopku).

(1) Glej P. Podgorelec, Pravica delničarja do obveščenosti, Podjetje in delo, 2004, št. 2, str. 213 in nasl.; M. Cvetko, Delničarjeva pravica do obveščenosti v zvezi z organom nadzora v delniški družbi in zahteva za protokoliranje, Podjetje in delo, 2011, št. 1, str. 49 in nasl.; A. Markovič, Pravica delničarjev do obveščenosti, Podjetje in delo, 1998, št. 5, str. 546 in nasl. (2) Prim. odločbe Višjega sodišča v Ljubljani I Cpg 1351/2010 z dne 12. 1. 2011, I Cpg 902/2005 z dne 17. 11. 2005 in I Cpg 432/2004 z dne 9. 6. 2004. (3) Prim. P. Podgorelec, navedeno delo, str. 213 in nasl.