Jedro

Drugi odstavek 512. člena ZGD-1 dopušča omejitev informacijske pravice družbenika v primerih, ko družba izkaže obstoj verjetnosti, da bo družbenik zahtevano informacijo uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe (subjektivna predpostavka), in nevarnost, da bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo (objektivna predpostavka). Obe predpostavki morata biti izpolnjeni kumulativno, obstoj nevarnosti pa mora biti konkreten, pri čemer je trditveno in dokazno breme za obstoj zavrnitvenega razloga na družbi.

Določba 512. člena ZGD-1 izpostavlja nujnost hitrega odziva družbe oziroma njenega poslovodstva, potrebnost hitrega postopanja v primerih zavrnitve zahteve za posredovanje informacij pa izhaja tudi iz 52. člena omenjenega zakona.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se potrdi sklep sodišča prve stopnje.

II. Predlagatelj sam nosi svoje stroške odgovora na pritožbo.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom odločilo, da je nasprotni udeleženec v roku 8 dni dolžan predlagatelju posredovati kopije oziroma mu omogočiti vpogled in fotokopiranje njegove celotne poslovne in računovodske dokumentacije za poslovna leta 2017, 2018 in 2019, še zlasti pa naslednjo dokumentacijo, vezano na navedena poslovna leta: izkaz poslovnega izida, bilanco stanja, bruto bilance stanja, izpiske bančnih računov, knjige izdanih in prejetih računov, izpiske iz registra osnovnih sredstev, pogodbe s poslovodnima osebama (sedanjim in bivšim direktorjem) ter sklenjene pogodbe z dobavitelji, partnerji in strankami (I. točka izreka). Odločilo je še, da je nasprotni udeleženec dolžan v roku 8 dni povrniti predlagatelju stroške postopka v višini 447,60 EUR (II. točka izreka).

2. Zoper navedeni sklep se iz pritožbenih razlogov bistvenih kršitev določb postopka ter zmotne oziroma nepopolne ugotovitve dejanskega stanja (1. in 2. točka 1. odstavka 338. člena Zakona o pravdnem postopku (Ur. l. RS, št. 26/99 s spremembami, ZPP) v zvezi s 366. členom ZPP ter v zvezi z 42. členom Zakona o nepravdnem postopku (Ur. l. RS, št. 16/19, ZNP-1) in 1. odstavkom 52. člena Zakona o gospodarskih družbah (Ur. l. RS, št. 42/06 s spremembami, ZGD-1)) pravočasno pritožuje nasprotni udeleženec.1 Višjemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in sklep sodišča prve stopnje spremeni tako, da predlog predlagatelja v celoti zavrne. Podredno predlaga, da pritožbeno sodišče pritožbi ugodi, izpodbijani sklep razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v nov postopek. Pritožbenih stroškov ni priglasil. 3. Pritožba nasprotnega udeleženca je bila vročena predlagatelju, ki v pravočasnem odgovoru na pritožbo2 predlaga njeno zavrnitev in naložitev stroškov pritožbenega postopka nasprotnemu udeležencu.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Bistveno za odločitev v tej zadevi je razumevanje pomena in namena družbenikove pravice do informacije in vpogleda, ki jo ureja 512. člen ZGD-1. Omenjena pravica je članska pravica družbenikov, ki se uvršča med (so)upravljalske pravice. Njen namen je predvsem v tem, da je podporna pravica, torej pravica, namenjena uveljavljanju (siceršnjega) članskega položaja v družbi. Z njo se zagotavlja družbeniku pravica do kontrole družbe, ki mu omogoča, da uresničuje svoje individualne interese, če in kolikor se ti nanašajo na članstvo v družbi. Gre torej za pravico družbenika, ki mu pripada na podlagi imetništva poslovnega deleža v določeni družbi, in jo je mogoče omejiti zgolj skladno s pogoji po 2. odstavku 512. člena ZGD-1. Ta dopušča omejitev informacijske pravice družbenika v primerih, ko družba izkaže obstoj verjetnosti, da bo družbenik zahtevano informacijo uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe (subjektivna predpostavka), in nevarnost, da bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo (objektivna predpostavka). Obe predpostavki morata biti izpolnjeni kumulativno, obstoj nevarnosti pa mora biti konkreten, pri čemer je trditveno in dokazno breme za obstoj zavrnitvenega razloga na družbi.3

6. Nasprotni udeleženec z izpostavljanjem okoliščin, da naj bi predlagatelj želel zlorabiti zahtevano dokumentacijo (še zlasti pogodbe s strankami, dobavitelji in poslovnimi partnerji) za zagon konkurenčne dejavnosti, ne more uspeti. Iz navedb nasprotnega udeleženca namreč izhaja, da gre za dejavnost izposoje električnih skirojev za vožnjo v cestnem prometu. Vendar (kot je pojasnilo že sodišče prve stopnje) veljavna zakonodaja uporabo takšnih posebnih prevoznih sredstev v cestnem prometu prepoveduje (5. odstavek 97. člena Zakona o pravilih cestnega prometa (Ur. l. RS, št. št. 82/13 – uradno prečiščeno besedilo, 69/17 – popr., 68/16, 54/17, 3/81 – odl. US, 43/19 – ZVoz-1B in 92/20; ZPrCP)). Tako kakršnokoli sklicevanje nasprotnega udeleženca na zaščito svojih interesov glede takšne dejavnosti ne more biti pravno upoštevno.

7. Zahtevane informacije se po vsebini nanašajo na družbo (nasprotnega udeleženca), njene dejavnosti in vodenje poslov, kar vse omogoča družbeniku (predlagatelju) kontrolo poslovanja in posledično učinkovito uveljavljanje njegovih članskih pravic. Tako tudi po presoji pritožbenega sodišča, ob upoštevanju izjemno široke vsebine družbenikove pravice do informacije in vpogleda, zgolj na podlagi osebnega spora predlagatelja z enim od preostalih treh družbenikov ni mogoč zaključek, da bo omenjena pravica, ki jo v tem postopku uveljavlja predlagatelj, uporabljena za namen, ki ni združljiv z njenim bistvom.4

8. Navedbe nasprotnega udeleženca o vračilu posojil predlagatelju pa ne morejo biti odločilne, saj slednji v tem postopku ne nastopa kot upnik, ampak kot družbenik nasprotnega udeleženca, kar je tudi povsem jasno razvidno že iz njegovega predloga. Ob tem pritožbeno sodišče še dodaja, da predlagatelj niti ni dolžan posebej utemeljevati svojega interesa za uveljavljanje pravice do informacije,5 pri čemer je ta v obravnavanem primeru očitno podan v tem, da predlagatelj ugotovi razloge za slabo poslovanje nasprotnega udeleženca ter se nato odloči, ali bo še ostal družbenik in ali bo glasoval za prenehanje nasprotnega udeleženca oziroma bo sprejel druge ustrezne odločitve o zadevah družbe,6 to pa je povsem v skladu z namenom obravnavanega instituta.7

9. Iz doslej pojasnjenega tako izhaja tudi, da je sodišče prve stopnje ravnalo pravilno, ko v zvezi z zgoraj povzetimi navedbami nasprotnega udeleženca ni izvedlo predlaganega zaslišanja njegovega zakonitega zastopnika A. K. in priče J. C. S tem pravica nasprotnega udeleženca do obravnavanja ni bila kršena.

10. Prav tako se nasprotni udeleženec neutemeljeno sklicuje na elektronsko sporočilo z dne 29.5.2019 (list. št. 23 spisa) češ, da naj bi s tem predlagatelj dobil zahtevane podatke o finančnem stanju in transakcijah družbe že pred postavitvijo obravnavane zahteve. Predlagatelj je namreč pojasnil,8 da njegova zahteva z dne 25.11.2019 (priloga A2 spisa) zajema tudi kasnejše obdobje, da je tudi sicer posredovana tabela pomanjkljiva (postavka h, iz katere izhaja, da poslovodja ni opredelil vseh porabljenih sredstev) ter da želi pridobiti podrobnejše informacije glede na to, da so bili posli večinoma slabi in da je bilo (šele) na zasedanju skupščine dne 18.7.2019 izpostavljeno, da družbi grozi stečaj (priloga A5 spisa). Tem navedbam pa nasprotni udeleženec niti v pritožbi konkretizirano ne nasprotuje - npr. na način, da bi zatrjeval, da zahtevanih podatkov nima in da jih tudi ne more priskrbeti.9 Na tem mestu pritožbeno sodišče še pojasnjuje, da teh informacij ni možno cepiti, pač pa morajo biti (predvsem zaradi jasnosti in preglednosti) podane čim bolj celovito, zato je pravilen zaključek sodišča prve stopnje, da zahtevi niti v tem delu (še) ni bilo zadoščeno.10

11. Ravno tako so nadalje neutemeljeni pritožbeni očitki o zgolj tridnevnem roku za odgovor na predlagateljev predlog. Določba 512. člena ZGD-1 izpostavlja nujnost hitrega odziva družbe oziroma njenega poslovodstva, potrebnost hitrega postopanja v primerih zavrnitve zahteve za posredovanje informacij pa izhaja tudi iz 52. člena omenjenega zakona, ki določa, da mora sodišče o predlogu v takšnih zadevah odločiti v petih dneh.11 Upoštevaje, da je bil zadevni predlog z dne 7.2.2020 nasprotnemu udeležencu vročen dne 18.2.2020 (red. št. 1 spisa) ter da se je predlagatelj na poslovodstvo nasprotnega udeleženca s svojo zahtevo po 512. členu ZGD-1 obrnil že dne 25.11.2019 (priloga A2 spisa), je po oceni pritožbenega sodišča preteklo več kot dovolj časa, v katerem bi lahko nasprotni udeleženec zahtevo predlagatelja izpolnil oziroma utemeljil razloge za njeno zavrnitev. Tudi sicer je sodišče prve stopnje ugodilo predlogu nasprotnega udeleženca za podaljšanje roka za predložitev overjenega prevoda elektronskega sporočila z dne 29.5.2019, ga štelo za pravočasnega ter ga vročalo predlagatelju (red. št. 9 spisa). Da ne bi mogel podati kakšnih drugih navedb oziroma predložiti drugih dokazov, pa nasprotni udeleženec konkretizirano ne zatrjuje niti v odgovoru z dne 21.2.2020, niti v obravnavani pritožbi.

12. Končno so neutemeljene pritožbene navedbe nasprotnega udeleženca, da naj bi bil izpodbijani sklep obremenjen z absolutno bistveno kršitvijo določb postopka iz 14. točke 2. odstavka 339. člena ZPP (v zvezi z 42. členom ZNP-1 in 1. odstavkom 52. člena ZGD-1). Ta ima namreč po presoji pritožbenega sodišča vse razloge o odločilnih dejstvih, ki si niso v nasprotju, niti ni obrazložitev v nasprotju z njegovim izrekom. Izpodbijani sklep je mogoče preizkusiti, pritožbene navedbe nasprotnega udeleženca v zvezi s tem očitkom pa so ostale nekonkretizirane, kar pritožbenemu sodišču onemogoča, da bi se do njih podrobneje opredelilo. Smiselno enako velja za pritožbene navedbe o protispisnosti, o kršitvi pravice do izjave, ki naj bi bila podana v zvezi z ostalimi navedbami in listinskimi dokazi nasprotnega udeleženca ter o kršitvi 8. člena ZPP. Ker pritožbeno sodišče na te kršitve ne pazi po uradni dolžnosti,12 bi moral pritožnik konkretno navesti, vsebino katerih listin naj bi sodišče prve stopnje napačno povzelo ter do katerih ostalih navedb in dokazov se naj ne bi opredelilo.13 Ob tem pritožbeno sodišče še dodaja, da se sodišče prve stopnje v razlogih sklepa ni dolžno opredeliti prav do vseh prvin trditvenega gradiva, prav tako pa tudi ne do vseh prvin dokaznega gradiva. Opredeliti se je dolžno do tistega, kar je bistveno, to pa je sodišče prve stopnje po prepričanju pritožbenega sodišča v obravnavani zadevi tudi storilo.14

13. S tem je pritožbeno sodišče odgovorilo na pravno odločilne pritožbene razloge (1. odstavek 360. člena v zvezi s 366. členom ZPP ter v zvezi z 42. členom ZNP-1 in 1. odstavkom 52. člena ZGD-1). V kolikor nasprotni udeleženec morebiti na kakšno pritožbeno navedbo ni dobil izrecnega odgovora, pa ta izhaja iz konteksta celotne obrazložitve,15 kar zadošča, saj lahko iz obrazložitve te odločbe v zadostni meri spozna, kateri razlogi so vodili pritožbeno sodišče k njegovi odločitvi.16

14. Po obrazloženem, in ker pritožbeno sodišče ob preizkusu izpodbijanega sklepa po uradni dolžnosti v skladu z 2. odstavkom 350. člena v zvezi s 366. členom ZPP (ter v zvezi z 42. členom ZNP-1 in 1. odstavkom 52. člena ZGD-1) ni ugotovilo uradoma upoštevnih kršitev, je o pritožbi odločilo, kot je razvidno iz I. točke izreka tega sklepa (2. točka 365. člena ZPP v zvezi z 42. členom ZNP-1 in 1. odstavkom 52. člena ZGD-1).

15. Nasprotni udeleženec pritožbenih stroškov ni priglasil, tako da je odločanje o njih odpadlo. Predlagatelj pa z odgovorom na pritožbo v ničemer ni prispeval k dodatni razjasnitvi zadeve, zato stroške odgovora krije sam (1. odstavek 165. člena ZPP ter 1. odstavek 155. člena ZPP, v zvezi z 42. členom ZNP-1 in 1. odstavkom 52. člena ZGD-1).

1 Po podatkih spisa je nasprotni udeleženec pravočasno (do izteka pritožbenega roka) vložil pritožbo z dne 28.5.2020 (red. št. 14 spisa) ter nato še pritožbo z dne 3.6.2020 (red. št. 16 spisa). Ne glede na število pritožb, ki jih je nasprotni udeleženec vložil zoper izpodbijani sklep, gre za enotno procesno dejanje, pri čemer je pritožbeno sodišče vzelo na znanje, da je nasprotni udeleženec v pritožbi z dne 3.6.2020 (smiselno) predlagal, da naj se upoštevajo le navedbe v tej pritožbi. Ob tem pritožbeno sodišče še dodaja, da sta tudi sicer omenjeni pritožbi vsebinsko praktično enaki, glede pritožbenih očitkov iz pritožbe z dne 28.5.2020 v zvezi z vročanjem izpodbijanega sklepa pa je nasprotni udeleženec v pritožbi z dne 3.6.2020 sam izrecno priznal, da mu je bil pravilno vročen na aktualnem poslovnem naslovu. 2 Iz podatkov spisa izhaja, da je predlagatelj pravočasno podal odgovora na obe pritožbi nasprotnega udeleženca (red. št. 22 in 25 spisa), pri čemer sta oba (tako kot tudi pritožbi) vsebinsko v bistvenem enaka. Pritožbeno sodišče ju je obravnavalo kot eno(tno) vlogo ter zanju uporablja izraz odgovor na pritožbo. 3 Npr. sklepi Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. I Cpg 68/2018 z dne 6.2.2018, opr. št. I Cpg 133/2016 z dne 23.2.2016, opr. št. I Cpg 262/2015 z dne 31.3.2015, opr. št. I Cpg 397/2012 z dne 28.6.2012 in opr. št. I Cpg 383/2012 z dne 31.5.2012. 4 Podobno npr. sklepa Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. I Cpg 758/2019 z dne 4.12.2019 in opr. št. I Cpg 383/2012 z dne 31.5.2012 ter B. Zabel: Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), GV Založba, Ljubljana 2006, 3. knjiga, str. 180. 5 Npr. sklepa Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. I Cpg 758/2019 z dne 4.12.2019 in opr. št. I Cpg 133/2016 z dne 23.2.2016. 6 Navedbe predlagatelja v predlogu z dne 7.2.2020 (red. št. 1 spisa) ter v vlogi z dne 27.3.2020 (red. št. 10 spisa). 7 Npr. B. Zabel: Veliki komentar Zakona o gospodarskih družbah (ZGD-1), GV Založba, Ljubljana 2006, 3. knjiga, str. 179. 8 Navedbe predlagatelja v predlogu z dne 7.2.2020 (red. št. 1 spisa) ter v vlogi z dne 27.3.2020 (red. št. 10 spisa). 9 Podobno npr. sklepa Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. 41/2020 z dne 13.2.2020 in opr. št. I Cpg 192/2018 z dne 3.7.2018. 10 Smiselno npr. sklepa Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. I Cpg 192/2018 z dne 3.7.2018 in opr. št. I Cpg 949/2014 z dne 15.10.2014. 11 Podobno npr. sklepi Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. I Cpg 195/2019 z dne 3.4.2019, opr. št. I Cpg 68/2018 z dne 6.2.2018, opr. št. I Cpg 306/2017 z dne 6.9.2017 in opr. št. I Cpg 133/2016 z dne 23.2.2016. 12 Določba 2. odstavka 350. člena ZPP v zvezi z 42. členom ZNP-1 in 1. odstavkom 52. člena ZGD-1. 13 Podobno npr. sodbe Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. II Cpg 413/2019 z dne 23.10.2019, opr. št. I Cpg 411/2017 z dne 23.5.2017, opr. št. II Cpg 982/2015 z dne 17.8.2015 in opr. št. I Cp 3365/2011 z dne 11.4.2012 ter sklep Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. I Cpg 8/2015 z dne 4.3.2015. 14 Podobno npr. sodbi Višjega sodišča v Ljubljani, opr. št. 579/2019 z dne 12.12.2019 in opr. št. II Cp 1270/2007 z dne 9.1.2008. 15 Npr. sklep Ustavnega sodišča opr. št. Up-429/01-5 z dne 24.6.2003 (2. točka obrazložitve). 16 Npr. sklep Vrhovnega sodišča RS, opr. št. III Ips 84/2017 z dne 22.5.2018 (29. točka obrazložitve).