Jedro

Ker je z razlagalnimi metodami iz 82. člena OZ mogoče jasno opredeliti vsebino spornih pogodbenih določb, niso izpolnjene predpostavke za uporabo obveznega razlagalnega pravila iz 83. člena OZ.

Skladno s prvim odstavkom 16. člena ZDPra se stroški zastopanja državnega pravobranilstva v postopkih pred sodišči in upravnimi organi obračunavajo po tarifi o odvetniških storitvah.

Izrek

I. Pritožbi se delno ugodi in se izpodbijana sodba v II. točki izreka spremeni, tako da se znesek 2.576,14 EUR nadomesti z zneskom 2.457,95 EUR.

II. V preostalem delu se pritožba zavrne in se v izpodbijanem in nespremenjenem delu (I. točka izreka) sodba sodišča prve stopnje potrdi.

III. Tožnika sama nosita svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Z izpodbijano sodbo je sodišče prve stopnje zavrnilo tožbeni zahtevek, da je dolžna tožena stranka tožnikoma izročiti menici z meničnima izjavama, ki sta ju predložila v zvezi s Pogodbo št. C2130-12P990013 z dne 12. 7. 2012 (I. točka izreka). Tožnikoma je naložilo, da toženi stranki v roku 15 dni povrneta pravdne stroške v višini 2.576,14 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi od poteka roka za prostovoljno izpolnitev dalje (II. točka izreka).

2. Zoper sodbo tožnika vlagata pritožbo in uveljavljata vse pritožbene razloge iz prvega odstavka 338. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP). Kot bistveno navajata, da nista bila stranki temeljnega posla, zato je lahko v zvezi z izročitvijo menic prišlo le do njune naturalne obveznosti. V 8. členu Pogodbe št. C2130-12P990013 ni določeno, kaj se zgodi, ko poslovni delež družbenika, ki je toženi stranki izročil menico, pade pod 25 % osnovnega kapitala družbe. Gre za nejasno določbo, ki jo je treba razlagati na način, da je dolžna tožena stranka vsakemu takšnemu družbeniku nemudoma vrniti njegovo menico. Družba D., d. o. o., bi bila na razpisu izbrana ne glede na strukturo družbenikov. Izročitev menic s strani družbenikov, ki so bili imetniki 25 % poslovnega deleža, torej ni predstavljala kavze pogodbe, temveč je šlo za stransko pogodbeno obveznost, katere izpolnitev je bila odvisna od tega, ali družba sploh ima takšnega družbenika. Sodišče je spregledalo navedbe tožene stranke, da bi menici tožnikov vrnila, če bi ji družba izročila nove menice. Iz 2.29 točke razpisne dokumentacije izhaja, da je bila nove menice dolžna zagotoviti družba, medtem ko je vrnitev predloženih menic izključna obveznost tožene stranke. Če prejemnik sredstev ni zagotovil novih menic, je imela tožena stranka pravico odstopiti od pogodbe in zahtevati vračilo nepovratnih sredstev. Napačna je tudi odločitev o stroških postopka. Toženo stranko je zastopalo Državno pravobranilstvo Republike Slovenije, ki svojih storitev ne sme obračunavati po Odvetniški tarifi (OT). Sodišče prve stopnje je toženi stranki neutemeljeno priznalo stroške odgovora na pritožbo zoper sklep o zavrnitvi predloga za izdajo začasne odredbe, hkrati pa je napačno ovrednotilo višino teh stroškov.

3. Pritožba je bila vročena toženi stranki, ki je v odgovoru na pritožbo predlagala njeno zavrnitev.

4. Pritožba je delno utemeljena.

5. Tožnika s tožbenim zahtevkom zahtevata vračilo bianco menic (podpisanih meničnih obrazcev) z meničnima izjavama, ki sta ju kot družbenika družbe D., d. o. o., izročila toženi stranki za zavarovanje izpolnitve obveznosti družbe po Pogodbi št. C2130-12P990013 o dodelitvi nepovratnih sredstev za spodbujanje začetnih investicij in ustvarjanja novih delovnih mest na območju občin A., B., C., E., F., G. in H. v letu 2012 (v nadaljevanju Pogodba št. C2130-12P990013), ki je bila sklenjena dne 12. 7. 2012 med toženo stranko in družbo D., d. o. o. 6. Predmet presoje v obravnavanem postopku ni vprašanje, ali sta tožnika dolžna izpolniti menično obveznost, temveč vprašanje, ali jima je tožena stranka dolžna vrniti podpisana menična obrazca z meničnima izjavama. Takšna obveznost bi obstajala, če bi tožnika dokazala, da tožena stranka nima temelja za zadrževanje meničnih obrazcev in izjav, ker podlaga za njuno izročitev sploh ni obstajala ali je kasneje odpadla.

7. Navedbe tožnikov v tej smeri je mogoče strniti v dva sklopa: 1) podlaga za izročitev bianco menic toženi stranki ni obstajala, ker tožnika nista bila stranki Pogodbe št. C2130-12P990013 in 2) podlaga za izdajo bianco menic je odpadla, ker sta se poslovna deleža tožnikov v družbi D., d. o. o., znižala pod 25 % osnovnega kapitala družbe. Sklicujeta se na 2.29 točko razpisne dokumentacije in 8. člen Pogodbe št. C2130-12P990013. 8. Glede prvega sklopa navedb pritožbeno sodišče pritrjuje pritožnikoma, da tožena stranka na podlagi Pogodbe št. C2130-12P990013 od njiju ni bila upravičena zahtevati izročitve bianco menic, saj je bila predložitev menic pogodbena obveznost družbe D., d. o. o. To je ugotovilo tudi sodišče prve stopnje, vendar je hkrati pravilno pojasnilo, da je s (prostovoljno) izpolnitvijo družbine obveznosti s strani tožnikov med njima in toženo stranko nastalo samostojno in zavezujoče menično razmerje.

9. V zvezi z drugim sklopom navedb pritožbeno sodišče najprej ugotavlja, da pritožnika ne izpodbijata ugotovitve sodišča prve stopnje, da sta bili menici izročeni za zavarovanje izpolnitve obveznosti po Pogodbi št. C2130-12P990013. Pritožbeno sodišče pritrjuje sodišču prve stopnje, da takšen poslovni namen z (delno) odsvojitvijo poslovnih deležev s strani tožnikov ni odpadel. Tožnika tako priznavata, da prejemnica sredstev ni izpolnila svojih pogodbenih obveznosti, hkrati pa ne trdita, da je prenehala potreba po zavarovanju tožničine terjatve z njunima menicama.

10. Za presojo meničnega razmerja pravdnih strank je pomembna zlasti vsebina dogovorov o izročitvi menic, ki sta bila sklenjena med tožnikoma in toženo stranko kot strankami meničnega razmerja. Tožnika ne trdita, da se jima je s tema dogovoroma tožena stranka zavezala vrniti bianco menici, če njun poslovni delež v družbi D., d. o. o., pade pod 25 %, takšen dogovor pa ni razviden niti iz meničnih izjav.

11. Kljub temu da tožnika nista stranki temeljnega razmerja, je sodišče prve stopnje pravilno izpostavilo, da je tožena stranka kot imetnica bianco menic hkrati tudi stranka Pogodbe št. C2130-12P990013. Ker sta bili poleg tega menici izdani za zavarovanje izpolnitve obveznosti po tej pogodbi, je utemeljeno obravnavalo ugovor tožnikov, da je skladno z njenimi določbami menična zaveza tožnikov prenehala in jima je tožena stranka dolžna vrniti podpisana menična obrazca z meničnima izjavama.

12. Drugi odstavek 8. člena Pogodbe št. C2130-12P990013 določa obveznost prejemnice sredstev, da toženi stranki izroči menice družbenikov, ki imajo več kot 25 % delež. Tožnika v pritožbi neutemeljeno vztrajata, da je takšna določba nejasna, ker ne določa, kaj se zgodi z menično obveznostjo družbenika, katerega poslovni delež se zmanjša pod navedeni odstotek. Neobstoj posebnega dogovora o vplivu znižanja poslovnega deleža na menično obveznost družbenika namreč ne pomeni, da je pogodbeno določilo mogoče razlagati na različne načine, temveč da neposrednega vpliva ni. Takšna razlaga je skladna z namenom izročitve menic, ki je v zavarovanju pogodbene obveznosti prejemnice sredstev vse do njene dokončne izpolnitve, njeno pravilnost pa potrjuje tudi vsebina četrtega odstavka 2.29 točke javnega razpisa. V njej se je prejemnica sredstev zavezala, da bo v primeru statusnih sprememb predložene bianco menice zamenjala z novimi, iz česar jasno izhaja, da dolžnost vračila menic s strani tožene stranke ne nastopi s samo statusno spremembo, temveč šele, ko ji prejemnica sredstev namesto njih zagotovi enakovredno zavarovanje. Ker je torej z razlagalnimi metodami iz 82. člena Obligacijskega zakonika (OZ) mogoče jasno opredeliti vsebino spornih pogodbenih določb, niso izpolnjene predpostavke za uporabo obveznega razlagalnega pravila iz 83. člena OZ.

13. Pritožbene navedbe takšnega stališča ne omajejo. Za razlago spornih določb je tako nepomembno, po kakšnih kriterijih je bila družba D., d. o. o., izbrana na razpisu ter ali in kakšno vlogo je pri njeni izbiri igralo dejstvo, da je imela družbenika z več kot 25 % poslovnim deležem. Tudi če je predložitev menic družbenikov predstavljala stransko obveznost družbe, to na menično obveznost tožnikov ne vpliva. Prenehanja njune menične zaveze ne utemeljuje niti dejstvo, da pogodbeni stranki dolžnosti zagotovitve menic družbenikov nista omejili na trenutek sklenitve pogodbe. Vprašanje vračila menic bi se namreč lahko pojavilo šele, če bi družba D., d. o. o., toženi stranki dejansko zagotovila nadomestne menice, česar nesporno ni storila. Za menično razmerje med pravdnimi strankami so nepomembni tako razlog, zaradi katerega prejemnica sredstev ni predložila drugih menic, kakor tudi vprašanji, ali je sploh imela družbenike z deležem nad 25 % in ali sta imela tožnika po odsvojitvi deležev vpliv na njeno poslovanje in delovanje. Gre za okoliščine, ki bi jih morala tožnika urediti ob odsvojitvi svojih poslovnih deležev, nobena od njih pa ne utemeljuje njunega stališča, da je z znižanjem poslovnega deleža v družbi D., d. o. o., pod 25 % podlaga za izdajo spornih bianco menic odpadla. Tega ne spremeni sklicevanje tožnikov na 10. člen Pogodbe št. C2130-12P990013, po katerem ima tožena stranka pravico odstopiti od pogodbe in zahtevati vračilo nepovratnih sredstev, če prejemnica sredstev ne izpolni katerekoli obveznosti po pogodbi. Odstop od pogodbe namreč ni dolžnost tožene stranke, temveč njena pravica,1 poleg tega bi tudi v tem primeru tožena stranka pridobila terjatev za vračilo nepovratnih sredstev, ki je zavarovana z menicama tožnikov.

14. Sodišče prve stopnje je stroške tožene stranke utemeljeno odmerilo upoštevajoč OT. Skladno s prvim odstavkom 16. člena Zakona o državnem pravobranilstvu (ZDPra) se namreč stroški zastopanja državnega pravobranilstva v postopkih pred sodišči in upravnimi organi obračunavajo po tarifi o odvetniških storitvah.2 Pritožnika obrazloženo grajata le priznanje in odmero stroškov odgovora na pritožbo zoper sklep o zavrnitvi predloga za izdajo začasne odredbe, zato je pritožbeno sodišče stroškovno odločitev preizkusilo le v tem delu.

15. Sodišče prve stopnje je pritožbo tožnikov zoper sklep o zavrnitvi predloga za izdajo začasne odredbe pravilno vročilo v odgovor toženi stranki (primerjaj četrti odstavek 9. člena v zvezi s četrto alinejo četrtega odstavka 6. člena takrat veljavnega Zakona o izvršbi in zavarovanju - ZIZ). Ker je tožena stranka na pritožbo argumentirano odgovorila, stroški vložitve odgovora na pritožbo predstavljajo potrebne stroške postopka.

16. Pritožbeno sodišče pa pritrjuje pritožnikoma, da je sodišče prve stopnje te stroške napačno odmerilo. Skladno s tar. št. 27/6 OT se stroški odgovora na redno pravno sredstvo v izvršilnem postopku3 odmerijo po tar. št. 18 in ne po tar. št. 21 OT. Glede na vrednost spornega predmeta je tožena stranka iz tega naslova namesto do 1250 upravičena do povrnitve 1000 odvetniških točk, posledično pa je upravičena do sorazmerno znižanega zneska materialnih stroškov (105 točk namesto 112,5 točk). Upoštevajoč navedeni spremembi znesek potrebnih stroškov postopka, ki sta jih tožnika dolžna povrniti toženi stranki, znaša 2.457,95 EUR (namesto 2.576,14 EUR).

17. Na podlagi vsega navedenega je pritožbeno sodišče pritožbi delno ugodilo in izpodbijano sodbo glede odločitve o stroških spremenilo, tako da je priznane stroške tožene stranke znižalo na znesek 2.457,95 EUR (peta alineja 358. člena ZPP). V preostalem delu je pritožbo zavrnilo ter v izpodbijanem in nespremenjenem delu potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP).

18. Tožnika s pritožbo zoper glavno stvar nista uspela, tožena stranka pa stroškov pritožbenega postopka ni priglasila, zato je pritožbeno sodišče odločilo, da pritožnika sama nosita svoje stroške pritožbenega postopka (prvi odstavek 165. člena v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP).

1 Tožena stranka se je lahko zadovoljila z zavarovanji, s katerimi je razpolagala, in ni bila dolžna zahtevati zamenjave menic ali odstopiti od pogodbe. 2 Primerljivo določbo vsebuje 8. člen Zakona o državnem odvetništvu, ki je začel veljati dne 20. 11. 2017. 3 Postopki zavarovanja so urejeni v ZIZ.