Jedro

Vrednost stvarnega vložka je tolikšna, kolikor bi bilo zanj možno iztržiti z njegovim morebitnim unovčenjem, to pa je toliko, kolikor je vrednost nepremičnin, zmanjšana za vrednost hipotekarnega kredita (z vključenimi obrestmi).

Izrek

Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom zavrnilo pritožbo subjekta vpisa zoper sklep sodne referentke o zavrnitvi predloga za vpis Srg 2015/12306 z dne 27. 3. 2015, s katerim je le-ta zavrnila predlog, ki ga je vložil predlagatelj F., d.o.o., za splošni vpis spremembe glede subjekta vpisa (povečanja osnovnega kapitala in spremembe poslovnih deležev) F., d.o.o., matična številka 000. 2. Subjekt vpisa je proti sklepu pravočasno vložil pritožbo zaradi zmotne ugotovitve dejanskega stanja in zmotne uporabe materialnega prava. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in izpodbijani sklep spremeni tako, da predlogu za vpis povečanja osnovnega kapitala družbe ugodi.

3. Pritožba ni utemeljena.

4. Predlagatelj (subjekt vpisa) je predlagal, da sodišče pri njem vpiše spremembo osnovnega kapitala iz dosedanjih 17.000,00 EUR na 32.000,00 EUR ter posledično spremembo poslovnih deležev družbenika.

5. Iz sklepa o povečanju osnovnega kapitala z dne 11. 3. 2015 izhaja, da naj bi se povečanje osnovnega kapitala izvedlo z vložitvijo stvarnega vložka edinega družbenika, ki predstavljata nepremičnini z ID znakom: 1 in ID znakom: 2. Družbenik je v poročilu o stvarnih vložkih pojasnil, da je nepremičnino z ID znakom 1 pridobil na podlagi Prodajne pogodbe za nakup in prodajo nepremičnine z dne 15. 1. 2015 za kupnino 30.000,00 EUR. Ker je bila kupnina do višine 25.000,00 EUR plačana s hipotekarnim kreditom, ki je vpisan v zemljiški knjigi pod ID pravice/zaznambe 1, je dejanska vrednost tega stvarnega vložka le 5.000,00 EUR. Nepremičnino z ID znakom 2 je družbenik pridobil na podlagi Prodajne pogodbe za nakup in prodajo nepremičnine z dne 15. 1. 2015 za kupnino 33.000,00 EUR. Tudi ta kupnina je bila plačana s prej navedenim hipotekarnim kreditom in sicer do višine 23.000,00 EUR, ki je vpisan v zemljiški knjigi pod ID pravice/zaznambe 2. Zato je dejanska vrednost tega stvarnega vložka le 10.000,00 EUR. Skupaj torej stvarni vložek znaša 15.000,00 EUR.

6. Iz predloženih zemljiškoknjižnih izpiskov za navedeni nepremičnini izhaja, da je vsaka od njiju obremenjena s hipoteko v višini 48.500,00 EUR.

7. Zakon o gospodarskih družbah (ZGD) ne prepoveduje, da bi bili stvarni vložki obremenjeni s pravicami tretjih oseb ali družbenika, vendar pa je ta bremena potrebno upoštevati v poročilu o stvarnih vložkih tako, da so finančno ovrednotena (ZGD, druga knjiga, GV Založba, Ljubljana 2002, stran 358). Vrednost stvarnega vložka v danem primeru je torej enaka vrednosti nepremičnin, obremenjenih s hipoteko. Pri tem že razlika med kupninama, ki sta bili plačani za nepremičnini, to je zneskom 63.000,00 EUR in na njiju vknjiženo hipoteko 48.500,00 EUR, ne znaša 15.000,00 EUR, kolikor naj bi bila vrednost stvarnega vložka, kot je to pravilno ugotovilo sodišče prve stopnje, temveč manj. Sodišče prve stopnje pa niti ni upoštevalo obresti (v višini seštevka veljavnega šestmesečnega EURIBOR in pribitka v višini 2,7 %), za katere bi bilo treba še dodatno zmanjšati vrednost stvarnega vložka.

8. Zmotno je zato stališče pritožnika, da bi moralo sodišče prve stopnje vrednost posamezne nepremičnine ocenjevati tako, kot sta bili kupljeni in sicer delno z gotovino, ki bi predstavljala vložek družbenikov na osnovnem kapitalu in preostalo kupnino, ki jo je plačal s kreditom. Vrednost stvarnega vložka je namreč tolikšna, kolikor bi bilo zanj, kot je to pravilno zaključilo sodišče prve stopnje, možno iztržiti z njegovim morebitnim unovčenjem, to pa je toliko, kolikor je vrednost nepremičnin, zmanjšana za vrednost hipotekarnega kredita (z vključenimi obrestmi).

9. Pritožnik trdi, da je na enak način že povečal osnovni kapital z vložitvijo stvarnega vložka dveh drugih nepremičnin, sodišče pa naj bi njegovemu predlogu ugodilo. Vendar pa navedeno za odločitev v tej zadevi ni relevantnega pomena, saj stališča sodišča, zavzeta v prejšnjih odločbah, za sodišče niso zavezujoča. 10. Odločitev sodišča prve stopnje se ob povedanem izkaže kot pravilna.

11. Pritožbeno sodišče je glede na navedeno pritožbo zavrnilo in sklep sodišča prve stopnje potrdilo (2. točka 39. člena Zakona o sodnem registru – ZSReg), ko je pred tem ugotovilo, da tudi ni podan nobeden od pritožbenih razlogov, na katere pritožbeno sodišče pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 366. člena ZPP, vse v zvezi s 37. členom Zakona o nepravdnem postopku in 19. členom ZSreg).