Jedro

V obligacijskih razmerjih gospodarskih subjektov se za presojo potrebnih ravnanj in njenih učinkov upoštevajo poslovni običaji, uzance in praksa, vzpostavljena med strankama. Praksa, vzpostavljena med strankama, po naravi stvari služi le za določitev vsebine pogodbenega razmerja med določenima strankama in za razlago vsebine tega pogodbenega razmerja. Določbo 12. člena OZ se torej uporabi v primerih, ko je med strankama nekaj pomanjkljivo ali nejasno dogovorjeno.

Izrek

Revizija se zavrne.

Obrazložitev

Dosedanji potek postopka

1. Sodišče prve stopnje je I.) v 1. in 3. točki izreka razveljavilo sklep o izvršbi Okrajnega sodišča v Celju Ig 142/2007 z dne 16. 5. 2007, II.) ugotovilo, da obstoji terjatev tožeče stranke do tožene stranke v višini 435.326,67 EUR, III.) ugotovilo, da ne obstoji terjatev prvotoženke do tožeče stranke v višini 435.326,67 EUR s pripadajočimi zakonskimi zamudnimi obrestmi, IV.) odločilo, da sta toženca dolžna tožeči stranki solidarno plačati znesek v višini 435.326,67 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 12. 2. 2007 dalje do plačila, ter V.) tožencema naložilo solidarno plačilo pravdnih stroškov tožeče stranke.

2. Sodišče druge stopnje je pritožbo tožencev zavrnilo in izpodbijano sodbo potrdilo.

3. Toženca z revizijo uveljavljata „bistvene kršitve določb pravdnega postopka po 1. in 2. točki prvega odstavka 370. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP), zmotno uporabo materialnega prava po 3. točki prvega odstavka 370. člena ZPP ter posledično tudi zmotno in nepopolno ugotovitev dejanskega stanja po drugem odstavku 380. člena ZPP“. Predlagata razveljavitev sodb sodišč prve in druge stopnje ter vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v novo sojenje.

4. Revizija je bila vročena tožeči stranki, ki nanjo ni odgovorila, in Vrhovnemu državnemu tožilstvu.

5. Vrhovno sodišče uvodoma ugotavlja, da revizija odločitev nižjih sodišč izpodbija le v delu, ki se nanaša na zavrnitev pobotnega ugovora. Upoštevaje določbo prvega odstavka 371. člena ZPP Vrhovno sodišče izpodbijano sodbo preizkusi samo v tistem delu, v katerem se izpodbija z revizijo, in v mejah razlogov, ki so v njej navedeni, se Vrhovno sodišče v presojo pravilnosti odločitve o obstoju terjatve tožeče stranke do tožene stranke ni spustilo.

Relevantno dejansko stanje

6. Sodišči nižjih stopenj sta ugotovili naslednja relevantna dejstva: - prvotoženka je (bila) komitentka tožeče stranke; - od leta 2001 dalje je tožeča stranka za potrebe poslovanja prvotoženke v njenem imenu in za njen račun, v korist dobaviteljev prvotoženke, odpirala akreditive; - za izvršitev odprtih akreditivov je prvotoženka del sredstev zagotavljala iz svojih prilivov za izdane račune, za preostali del akreditiva pa so bila sredstva zagotovljena iz okvirnega kredita tožeče stranke danega prvotoženki, zavarovanega z bianco lastnimi trasiranimi menicami, poroštvom drugotoženke in zastavo vezanih depozitov; - vsaka posamična pogodba o okvirnem kreditu je bila med strankama posebej dogovorjena in je bila vezana na vsak posamezen akreditiv; - tožeča stranka je pred sklenitvijo vsake pogodbe o okvirnem kreditu preverila bonitetno oceno prvotoženke in na podlagi te ocene oblikovala svoje pogoje glede višine zavarovanja okvirnega kredita z zastavo vezanega depozita; - do maja 2003 je tožeča stranka odprtje akreditivov vezala na pogoj zavarovanja okvirnega kredita z vezavo denarnih sredstev v višini 30% akreditiva; v maju 2003 pa je tožeča stranka prvotoženki za odprtje novih akreditivov predlagala zavarovanje okvirnega kredita z vezavo denarnih sredstev v višini 50% akreditiva; - prvotoženka na nove pogoje ni pristala, zato sta se dogovorili za zavarovanje okvirnega kredita z vezavo denarnih sredstev v višini 40% akreditiva.

Razlogi za zavrnitev revizije

7. Toženca sta v pobot uveljavljala povračilo poslovne škode. Protipravnost tožničinega ravnanja sta utemeljevala s „kršitvijo poslovne prakse, vzpostavljene med tožnico in prvotoženko, ter kršitvijo temeljnih načel obligacijskega prava (zlasti načela enakopravnosti udeležencev v obligacijskih razmerjih, vestnosti in poštenja, prepovedi zlorabe pravic in prepovedi povzročanja škode)“.

8. Večji del revizijskih navedb se nanaša na očitek zmotne uporabe materialnega prava, natančneje zmotne uporabe določbe 12. člena Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ), in z njo povezanih bistvenih kršitev določb pravdnega postopka. Določba 12. člena OZ je jasna. V obligacijskih razmerjih gospodarskih subjektov se za presojo potrebnih ravnanj in njenih učinkov upoštevajo poslovni običaji, uzance in praksa, vzpostavljena med strankama. Praksa, vzpostavljena med strankama, po naravi stvari služi le za določitev vsebine pogodbenega razmerja med določenima strankama in za razlago vsebine tega pogodbenega razmerja. Določbo 12. člena OZ se torej uporabi v primerih, ko je med strankama nekaj pomanjkljivo ali nejasno dogovorjeno. Prvenstveno pa sicer še vedno velja načelo prostega urejanja obligacijskih razmerij udeležencev (3. člen OZ). Zato velja tista ureditev, ki jo stranki določita v medsebojni pogodbi, če le ni v nasprotju z ustavo, prisilnimi predpisi ali z moralnimi načeli.

9. Pravilno je stališče sodišča druge stopnje, da je treba kot med strankama (tožečo stranko in prvotoženko) vzpostavljeno prakso šteti, da se je vsaka posamična pogodba o okvirnem kreditu posebej dogovarjala in vezala na posamično odprt akreditiv. Šlo je za ponavljanje istovrstnih poslov s praviloma istovrstno vsebino. Slednja je bila ob upoštevanju bonitetne ocene prvotoženke sicer za vsak primer posebej dogovorjena (to pomeni, da se je oziroma bi se vsebina pogodbe lahko spreminjala), res pa je, da je bila nekaj let ista.

10. Vsaka med tožečo stranko in prvotoženko sklenjena pogodba (oziroma skupek pogodb, ki se je nanašal na posamezni akreditiv) je bila pogodba zase. Tožeča stranka je pri vsaki odobritvi okvirnega kredita in z njo povezanim odprtjem akreditiva upoštevala mnenje bonitetne službe. Na temelju vsakokratne ocene bonitetne službe je oblikovala pogodbene pogoje, med njimi tudi v tem postopku sporno določitev višjega zavarovanja okvirnega kredita z vezavo denarnih sredstev, na podlagi katerih so bile nato sklenjene pogodbe. Kot je pravilno obrazložilo sodišče druge stopnje pa pogodbenih pogojev, ki se za vsak posamičen posel posebej dogovarjajo, ni mogoče šteti kot med strankama vzpostavljeno prakso.

11. Za odločitev v tem sporu se tako za bistveno izkaže ugotovitev sodišč nižjih stopenj, da je prvotoženka v maju 2003 (po pogajanjih s tožečo stranko, ki je sprva postavila še ostrejše pogoje) na spremenjene pogoje glede višine zahtevanega zavarovanja okvirnega kredita z vezavo denarnih sredstev pristala. Toženca v reviziji ponavljata navedbe o tem, da naj bi bila prvotoženka v sklenitev pogodbe pod spremenjenimi pogoji „prisiljena“ (sklicevanje na 5. in 6. člen pogodb o okvirnem kreditu, slabši pogoji pri drugih bankah, nezmožnost prilagoditve poslovanja spremenjenim pogojem itd.). Te navedbe sta pravilno ovrgli že sodišči prve in druge stopnje na sedmi oziroma tretji strani obrazložitve izpodbijanih sodb. Da ne bi prišlo do ponavljanja, se Vrhovno sodišče na razloge izpodbijanih sodb v tem delu sklicuje. Ker torej prvenstveno velja tista ureditev, ki sta jo stranki določili v medsebojni pogodbi, ter upoštevaje, da je bila vsebina pogodb o okvirnem kreditu jasna in ni potrebovala dodatnih razlag njene vsebine, uporaba določbe 12. člena OZ v obravnavanem primeru ne pride v poštev.

12. Iz povedanega sledi, da je tožeča stranka ob sklenitvi vsake posamezne pogodbe lahko postavljala drugačne, glede na prejšnje pogodbe za prvotoženko bolj ali manj ugodne pogoje. Ker so se pogodbeni pogoji za vsak posel posebej dogovarjali, tožeči stranki razlogov zaostritve pogodbenih pogojev ni bilo potrebno utemeljevati.

13. Revizijske navedbe, ki se nanašajo na upravičenost tožeče stranke za spremembo pogojev, rizičnost poslovanja s prvotoženko, postavitev izvedenca ekonomsko-finančne stroke, na vprašanje, ali se je bila prvotoženka sredi poslovnega leta sposobna prilagoditi takšni spremembi pogojev poslovanja, upoštevaje zgoraj navedeno za odločitev v tem postopku niso odločilnega pomena in jih zato Vrhovno sodišče ni bilo dolžno presojati. Ker Vrhovno sodišče ni dolžno odgovoriti na splošne, nekonkretizirane revizijske navedbe, na navedbe tožencev o protipravnosti ravnanja tožeče stranke zaradi kršitve drugih temeljnih načel obligacijskega prava, ni odgovorilo.

14. Po povedanem je bilo treba revizijo kot neutemeljeno zavrniti, saj razlogi, uveljavljani v reviziji niso podani (378. člen ZPP).