Jedro

V situaciji, v kateri je bila tožeča stranka že prezadolžena, se odpoved terjatvi iz naslova preveč plačane najemnine (četudi je bila ta terjatev takrat še pogojna) brez odmene tožene stranke za odpoved terjatvi, izmika oceni o racionalnosti tovrstnega razpolaganja v breme njenega že tako (pre)skromnega premoženja, s tem pa tudi presoji o obstoju dopustne poslovne podlage.

Sporni stavek Aneksa št. 4, po katerem tožeča stranka nima pravice zahtevati vračila predplačila najemnine, sam zase ne razkriva poslovne podlage; tako kot je ta stavek zapisan, upoštevaje še časovni okvir in položaj tožeče stranke kot prezadolžene gospodarske družbe, pa izpostavlja potrebo po opredelitvi le-te. Ker naše obligacijsko pravo zapoveduje, da mora imeti vsaka pogodbena obveznost, da bi bila veljavna, podlago (razlog), ki je dopustna (arg. četrti odstavek 39. člena OZ), o tej pa v zvezi s spornim dogovorom izpodbijana sodba nima razlogov, zaenkrat ni možna presoja o vprašanju, ali je sporni dogovor veljaven.

Izrek

Reviziji se ugodi, izpodbijana sodba se razveljavi (i) v delu, v katerem je bila sodba sodišča prve stopnje spremenjena, (ii) in v odločitvi o stroških postopka, ter se zadeva v tem obsegu vrne v novo odločanje sodišču druge stopnje.

Odločitev o stroških revizijskega postopka se pridrži za končno odločbo.

Obrazložitev

Povzetek razlogov sodbe sodišča prve stopnje

1. Sodišče prve stopnje je z delom sodbe, ki je pomemben za revizijski postopek, toženi stranki naložilo plačilo 184.635,57 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 1. 3. 2004. Sodišče prve stopnje je svojo odločitev oprlo na naslednja pravno pomembna dejstva: (1) da je bil nad tožečo stranko dne 17. 6. 2003 začet postopek prisilne poravnave, (2) da sta pravdni stranki dne 27. 6. 2003 sklenili Aneks št. 4 k Podnajemni pogodbi št. 20017 z dne 22. 7. 1999 (v nadaljevanju Aneks št. 4), (3) da je bil nad tožečo stranko dne 5. 11. 2003 začet stečajni postopek, (4) da je bila po začetku stečajnega postopka Podnajemna pogodba odpovedana, skladno s 122. členom Zakona o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji (v nadaljevanju ZPPSL), (5) da je podnajemno razmerje prenehalo z iztekom odpovednega roka konec decembra 2003 in (6) da je bilo izkazano preplačilo najemnine ob prenehanju Podnajemne pogodbe zaradi predplačila najemnine.

2. Sodišče prve stopnje je presodilo, da sporni (zadnji) stavek petega odstavka 9. člena Aneksa št. 4 k Podnajemni pogodbi nima učinka, ker bi bila morala imeti tožeča stranka dovoljenje poravnalnega senata po 31. členu ZPPSL. Na to izhodišče je navezalo presojo o utemeljenosti tožbenega zahtevka iz naslova vrnitve predplačila najemnine zaradi odpadle podlage - odpovedi najemne pogodbe, ki jo je podal stečajni upravitelj, skladno prvemu odstavku 122. člena ZPPSL.

Povzetek razlogov sodbe sodišča druge stopnje

3. Sodišče druge stopnje je na pritožbo tožene stranke (delno) spremenilo sodbo sodišča prve stopnje in zavrnilo tožbeni zahtevek na plačilo 184.635,57 EUR. Drugače kot sodišče prve stopnje je presodilo, da sporni (zadnji) stavek petega odstavka 9. člena Aneksa št. 4 k Podnajemni pogodbi ni brez učinka ter da je veljaven: (i) ker tožeča stranka ni izpodbijala sklenitve tega dogovora po 125. členu ZPPSL in (ii) ker tožeča stranka ni podala trditev, s katerimi bi nasprotovala veljavnosti tega dogovora. Sodišče druge stopnje je tako sporno pogodbeno določbo razumelo, da (veljavno) ureja razmerja med pravdnima strankama glede vnaprej plačane najemnine tudi v primeru odpovedi Podnajemnega razmerja, do katere pride v okviru stečajnega postopka.

Povzetek razlogov revizije tožeče stranke

4. Tožeča stranka je vložila revizijo zaradi zmotne uporabe materialnega prava in bistvene kršitve določb pravdnega postopka. V reviziji se je sklicevala na 122. člena ZPPSL in učinke uveljavljene odpovedi tudi na sporni dogovor. Predlagala je, naj revizijsko sodišče reviziji ugodi in sodbo sodišča druge stopnje spremeni tako, da pritožbo tožene stranke zavrne.

Postopek po vložitvi revizije

5. Revizija je bila vročena toženi stranki, ki je nanjo odgovorila, in Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije. Tožena stranka je predlagala, naj Vrhovno sodišče zavrne revizijo.

6. Vrhovno sodišče je na podlagi drugega odstavka 130. člena Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o pravdnem postopku (Ur. l. RS 45/2008; ZZP-D) uporabilo Zakon o pravdnem postopku s spremembami, ki so bile uveljavljene pred ZPP-D (Ur. l. RS 73/2007 – uradno prečiščeno besedilo).

7. Po podatkih registra je bila tožena stranka izbrisana na podlagi pravnomočnega sklepa o prenehanju po skrajšanem postopku dne 24. 3. 2011. Revizijsko sodišče je o reviziji lahko odločilo kljub prekinitvi postopka, ker so izpolnjene predpostavke iz drugega odstavka 207. člena ZPP.

Razlogi za odločitev Vrhovnega sodišča

8. Revizija je utemeljena.

9. Sporni (zadnji) stavek petega odstavka 9. člena Aneksa št. 4 k Podnajemni pogodbi št. 20017 (v nadaljevanju Aneks št. 4, v prilogi A 4), se glasi: »V primeru prekinitve pogodbe zaradi krivdnih ali nekrivdnih razlogov s strani podnajemnika, podnajemnik [tožeča stranka] nima pravice zahtevati vračila predplačila najemnine v naprej.« Ključni razlog za spremembo sodbe sodišča prve stopnje z izpodbijano sodbo je bila presoja, da je ta dogovor veljaven.

10. Sodišče druge stopnje je iz zgoraj povzetega spornega stavka Aneksa št. 4 izpeljalo, da je bila volja pogodbenih (pravdnih) strank, da tožena stranka zadrži vnaprej plačano in zaradi predčasno prekinjenega najemnega razmerja preplačano najemnino. Revizijsko sodišče pritrjuje, da zgoraj povzeto besedilo spornega stavka omogoča (tudi) takšno razumevanje. Prav tako revizijsko sodišče dopušča, da je bilo bistvo spornega dogovora (po katerem, kot sledi iz zapisa tega dogovora, podnajemnik - tožeča stranka nima pravice zahtevati vračila predplačila najemnine za primer predčasnega prenehanja najemnega razmerja) ravno v tem, da tožena stranka zadrži vnaprej plačano najemnino. Vendar pa takšno razumevanje spornega dogovora iz Aneksa št. 4 izpostavi vprašanje obstoja dopustne poslovne podlage za pogodbeno obveznost tožeče stranke, da po prenehanju najemne pogodbe opusti pravico do vračila vnaprej in preveč plačane najemnine, ki bi ji sicer šla po splošnih načelih neopravičene obogatitve (prim. tretji odstavek 190. člena Obligacijskega zakonika; v nadaljevanju OZ), kar bi na drugi strani toženi stranki omogočilo, da zadrži vnaprej in preveč plačani znesek iz naslova najemnine. Ob tem je treba posebej opozoriti še na časovni okvir, v katerem je bil sklenjen sporni dogovor v Aneksu št. 4. Sporni dogovor je bil namreč sklenjen po začetku prisilne poravnave nad tožečo stranko. V situaciji, v kateri je bila tožeča stranka že prezadolžena, se odpoved terjatvi iz naslova preveč plačane najemnine (četudi je bila ta terjatev takrat še pogojna) brez odmene tožene stranke za odpoved terjatvi, izmika oceni o racionalnosti tovrstnega razpolaganja v breme njenega že tako (pre)skromnega premoženja, s tem pa tudi presoji o obstoju dopustne poslovne podlage.

11. Sporni stavek Aneksa št. 4, po katerem tožeča stranka nima pravice zahtevati vračila predplačila najemnine, sam zase ne razkriva poslovne podlage; tako kot je ta stavek zapisan, upoštevaje še časovni okvir in položaj tožeče stranke kot prezadolžene gospodarske družbe, pa izpostavlja potrebo po opredelitvi le-te. Sodišče druge stopnje je sâmo sklepalo, da je bila volja pogodbenih strank, da tožena stranka zadrži preveč plačano najemnino, pri čemer pa se ob presoji o veljavnosti spornega dogovora ni spustilo v vprašanje dopustne poslovne podlage za odpoved terjatvi brez odmene s strani tožene stranke. V opisani situaciji ni možen odgovor na vprašanje, ali takšen dogovor ima poslovno podlago in ali je ta dopustna. Ker naše obligacijsko pravo zapoveduje, da mora imeti vsaka pogodbena obveznost, da bi bila veljavna, podlago (razlog), ki je dopustna (arg. četrti odstavek 39. člena OZ), o tej pa v zvezi s spornim dogovorom izpodbijana sodba nima razlogov, zaenkrat ni možna presoja o vprašanju, ali je sporni dogovor veljaven.

12. Podan je revizijski razlog zmotne uporabe materialnega prava in razveljavitveni razlog iz drugega odstavka 380. člen ZPP.

13. Če se bo v nadaljnjem postopku znova izkazalo za pomembno vprašanje veljavnosti spornega dogovora, naj sodišče upošteva, da je tožena stranka sicer pojasnjevala podlago za sporni dogovor v odgovoru na tožbo. O tem je podala trditve tudi v pritožbi proti sodbi sodišča prve stopnje, o kateri bo pritožbeno sodišče moralo odločiti. Iz trditev tožene stranke namreč sledi, (1) da je »vsebina določbe petega odstavka 9. člena Aneksa št. 4 [ ] zgolj določneje opredeljen dogovor o vzajemnem pobotanju terjatve, ki je že obstajal po podnajemni pogodbi št. 20017 z dne 22.7.99. [ ]«, (2) nasprotna terjatev tožene stranke do tožeče, ki naj bi se poračunala s terjatvijo iz naslova vnaprej plačane najemnine, pa naj bi izvirala iz povračila za njena investicijska vlaganja v poslovni prostor, ki naj bi jih opravila, da bi tožeča stranka poslovni prostor lahko uporabljala. Če bi se v nadaljevanju postopka izkazalo, da so omenjene trditve tožene stranke pomembne, pa bo treba upoštevati še nasprotne trditve tožeče stranke (l. št. 14). Tožeča stranka je namreč opozarjala, da ima tožena stranka v zvezi z morebitnimi njenimi zahtevki iz naslova povrnitve škode zaradi predčasnega prenehanja najemnega razmerja (to je glede s strani tožene stranke zatrjevanega zahtevka iz naslova povračila za investicijska vlaganja v poslovni prostor) lahko le položaj, ki ga ureja drugi odstavek 122. člena ZPPSL, ker je bila razlog za predčasno prenehanje najemnega razmerja odpoved po prvem odstavku 122. člena ZPPSL. Zgoraj omenjene trditve tožene stranke bo tako treba, če bi se izkazale za pomembne (in resnične), postaviti v kontekst 122. člena ZPPSL in odgovoriti na vprašanje učinka kogentnosti določb stečajnega prava na zatrjevani dogovor o pobotanju, ki pojasnjuje podlago za sporni dogovor iz Aneksa št. 4. 14. Odločitev o stroških revizijskega postopka temelji na tretjem odstavku 165. člena ZPP.