Jedro

V zvezi z zatrjevanjem tožnice glede neupravičene obogatitve je tako bistvena ugotovitev, da je šlo pri prodaji po Pogodbi za prodajo poslovne celote, kjer se oblikuje enotna cena, ki ni odvisna od vrednosti posameznih delov, ki sestavljajo poslovno celoto. Zato po prodaji ni mogoče uveljavljati, da posamezni del poslovne celote ni bil prodan po pravilni vrednosti oziroma pravilni količini, saj je potrebno predmet pogodbe obravnavati kot nedeljivo celoto.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se v izpodbijani točki I in II izreka potrdi sodba sodišča prve stopnje.

II. Pravdni stranki krijeta sami svoje stroške pritožbenega postopka.

III. Pravdni stranki krijeta sami svoje stroške revizijskega postopka.

Obrazložitev

Dosedanji tek postopka

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek, s katerim je tožeča stranka (v nadaljevanju tožnica) zahtevala, da ji tožena stranka (v nadaljevanju toženka) plača 3.593.726,92 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 1. 7. 2015 dalje do plačila (I. točka izreka). Tožnici je naložilo, da mora toženki in stranskima intervenientoma povrniti pravdne stroške, in sicer toženki v višini 10.210,08 EUR (II. točka izreka) ter stranskima intervenientoma v višini 3.687,23 EUR (III. točka izreka), oboje v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

2. Tožnica je zoper sodbo vložila pritožbo iz vseh pritožbenih razlogov po prvem odstavku 338. člena ZPP s predlogom, da se ji ugodi in razveljavi sklep o dopustitvi stranke intervencije ter odločitev o glavni stvari in zadeva vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje. Priglasila je stroške pritožbenega postopka.

3. Pritožba je bila vročena toženki, ki je v odgovoru predlagala njeno zavrnitev ter priglasila stroške pritožbenega postopka.

4. Sodišče druge stopnje je pritožbi tožnice zoper odločitev sodišča prve stopnje o dopuščeni stranski intervenciji ugodilo in spremenilo sklepa sodišča prve stopnje o dopustitvi stranske intervencije B.Đ. z dne 18. 9. 2017 in OD M.d.o.o., o.p., z dne 15. 11. 2017 tako, da je predlog za dopustitev stranske intervencije zavrnilo (I. točka izreka). Pritožbi zoper stroškovno odločitev je delno ugodilo in sodbo sodišča prve stopnje v delu utemeljenosti povrnitve pravdnih stroškov stranskih intervenientov spremenilo (II. točka izreka). V ostalem je pritožbo zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje v I. in II. točki izreka potrdilo. Odločilo je, da pravdni stranki in stranska intervenienta sami krijejo svoje stroške pritožbenega postopka (IV. točka izreka).

5. Tožnica je zoper sodbo sodišča druge stopnje vložila revizijo. Vrhovno sodišče RS je reviziji tožnice ugodilo, sodbo s sklepom opr. št. III Ips 12/2019 z dne 3. 9. 2019 razveljavilo in zadevo vrnilo sodišču druge stopnje v novo sojenje. Odločitev o stroških revizijskega postopka je pridržalo za končno odločbo.

6. Predmet odločanja pred spremenjenim pritožbenim senatom je (ponovno) pritožba tožnice zoper sodbo Okrožnega sodišča v Mariboru I Pg 761/2016 z dne 15. 11. 2017 v delu zavrnitve tožbenega zahtevka in odločitve o povrnitvi pravdnih stroškov toženke (I. in II. točka izreka).

Pritožbene navedbe

7. V pritožbi, ki jo vlaga po svojem pooblaščencu tožnica navaja, da je stališče sodišča prve stopnje, da tožnik ne more uveljavljati sodnega varstva zaradi ničnosti, ker so bile posamezne stvari oziroma pravice prodane v okviru poslovne celote, pravno nevzdržno in v nasprotju s 23. členom Ustave RS. Zatrjuje, da so mineralne snovi rudno bogastvo, ki še niso stvar v stvarnopravnem pomenu, zato ne morejo imeti tržne in likvidacijske vrednosti. V tem kontekstu je zato bistvena primerjava med nepodpisano in podpisano pogodbo, saj je iz primerjave razvidno, da je toženka prodala surovine v raščenem stanju. Taka prodaja pa se ne bi smela prikrito vršiti preko instituta prodaje poslovne celote iz 343. člena Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (v nadaljevanju ZFPPIPP). Uveljavlja, da so razlogi izpodbijane sodbe v 21. in 22. točki obrazložitve med seboj v nasprotju. Sodišče prve stopnje bi prav tako moralo obrazložiti bistveno spremembo v ceni, saj se je nepremičnina iz 417.600 EUR povišala na 3.793.511,94 EUR. V tej zvezi zatrjuje, da bi moralo sodišče prve stopnje o vrednosti zemljiških parcel zaslišati stečajnega upravitelja toženke B.Đ. in direktorja tožnice, zaradi česar uveljavlja kršitev iz 8. točke drugega odstavka 339. člena ZPP.

Trdi, da je obrazložitev sodišča prve stopnje v 23. točki obrazložitve izpodbijane sodbe nerazumljiva in pri tem navaja, da je toženka pod postavko „stroški rudarske pravice iz preteklega obdobja“ dejansko prodala ocenjeno preostalo koncesijsko vrednost, kar pa je v nasprotju s prisilnimi predpisi.

Zatrjuje tudi, da je toženka znesek 1.378.815,00 EUR prejela brez pravnega temelja in končno uveljavlja, da zaradi izpodbijanja odločitve o glavni stvari izpodbija tudi stroškovno odločitev. Priglaša pritožbene stroške.

8. Toženka je odgovorila na pritožbo tožnice. Pritožbena izvajanja prereka in predlaga zavrnitev pritožbe. Zahteva povrnitev stroškov odgovora na pritožbo.

Presoja utemeljenosti (preostalega dela) pritožbe

9. Pritožba ni utemeljena.

10. V novem sojenju je sodišče druge stopnje pred spremenjenim pritožbenim senatom sodbo sodišča prve stopnje v izpodbijanem delu znova preizkusilo v okviru uveljavljanih pritožbenih razlogov in opravilo uradni preizkus izpodbijane odločitve v smislu drugega odstavka 350. člena ZPP. Pri tem je ugotovilo, da je izpodbijana sodba zakonita in pravilna. Sodišče druge stopnje v zvezi s tistimi pritožbenimi navedbami, ki so odločilnega pomena za takšno odločitev (prvi odstavek 360. člena ZPP), navaja:

11. Iz dejanskih ugotovitev sodišča prve stopnje izhaja, da je tožnica v stečajnem postopku nad toženko s Kupoprodajno pogodbo z dne 24. 9. 2014 (v nadaljevanju Pogodba) kupila delujočo poslovno celoto, nepremično in premično premoženje - zdravo jedro stečajnega dolžnika, za ceno 7.500.000,00 EUR. V 2. členu Pogodbe sta pogodbeni stranki opredelili pet delovnih enot, ki so predmet prodaje. Ena izmed njih je delovna enota K.P. (proizvodnja kamnitih agregatov, betonarna in proizvodnja kovinskih konstrukcij). V tem členu je bilo navedeno, koliko znaša prodajna vrednost osnovnih sredstev delovne enote (790.232,16 EUR), nepremičnin, ki "predstavlja tudi ocenjeno vrednost zalog mineralnih surovin, kar se realizira s pravico o koncesiji, ki jo pridobi kupec" (skupaj 3.793.511,94 EUR) ter stroškov rudarske pravice iz preteklega obdobja (217.814,98 EUR). Skupna prodajna vrednost premoženja "poslovne celote" na lokaciji K.P. je bila določena kot seštevek navedenih vrednosti in je znašala 4.801.559,08 EUR. Pogodbeni stranki sta na 6. strani v Pogodbi ugotovili, da mora rudarsko pravico in koncesijsko pogodbo kupec pridobiti v skladu z veljavno zakonodajo na Ministrstvu za infrastrukturo in prostor Republike Slovenije. Toženka, ki je imela dovoljenje stečajnega sodišča za nadaljevanje poslovanja, je nadaljevala z izkopavanjem mineralnih surovin v kamnolomu. Dne 6. 7. 2015 je prišlo do primopredaje predmeta Pogodbe.

12. Tožnica tožbeni zahtevek utemeljuje s sklicevanjem na delno ničnost Pogodbe, saj meni, da toženka na podlagi 4. člena Zakona o rudarstvu (v nadaljevanju ZRud-1) ni mogla prodati zalog mineralnih snovi, saj te niso stvar v pravnem prometu, kot tudi ne rudarske pravice, ki jo določa 51. člen ZRud-1. Po zatrjevanju tožnice je bila toženka tudi neupravičeno obogatena v višini 1.378.815,00 EUR, saj je tekom stečajnega postopka na trgu prodala najmanj 213.439 enot mineralnih snovi iz zalog ležišča, zaradi česar je prišlo do dvojne prodaje, kar pa je v nasprotju z moralo in 86. členom Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ).

13. Pritožba uvodoma neutemeljeno zatrjuje, da je sodišče prve stopnje tožnici odreklo pravno varstvo iz 23. člena Ustave RS. Zatrjevanega zaključka, da je uveljavljanje ničnosti v primeru prodaje poslovne celote nedopustno, kot to trdi pritožba, sodišče prve stopnje v izpodbijani sodbi ni napravilo. S sklicevanjem na 88. člen OZ, ki ureja vprašanje delne ničnosti, je le zaključilo, da je potrebno v obravnavanem primeru, ko je bila sklenjena pogodba za prodajo poslovne celote po 343. členu ZFPPIPP, predmet pogodbe obravnavati kot nedeljivo celoto, zaradi česar ni mogoče uveljavljati delne ničnosti oziroma ničnosti posameznih določil Pogodbe. Iz tega razloga je presodilo, da se šteje uveljavljanje delne ničnosti kot uveljavljanje ničnosti Pogodbe v celoti (16. in 17. točka obrazložitve izpodbijane sodbe).

14. Glede na zatrjevane ničnostne razloge je sodišče prve stopnje kot osrednje vprašanje spora pravilno opredelilo vprašanje predmeta Pogodbe. V zvezi z vprašanjem spornega predmeta Pogodbe tožnica neutemeljeno vztraja pri stališču, da so bile predmet Pogodbe mineralne surovine v raščenem stanju oziroma stvari izven pravnega prometa. Pravilne in jasne odgovore v zvezi s tovrstnimi prizadevanji tožnice je slednji dalo že sodišče prve stopnje v točkah 19 do 22 obrazložitve izpodbijane sodbe, ki jih sodišče druge stopnje v izogib nepotrebnemu ponavljanju kot pravilne in povsem zadostne povzema, saj jim v bistvu ni kaj dodati. Pri tem sodišče druge stopnje pojasnjuje, da je bilo vprašanje predmeta Pogodbe obravnavano že v drugih sodnih postopkih, ki jih je v zvezi s Pogodbo uveljavljala tožnica. Tako je že Višje sodišče v Ljubljani v zadevi opr. št. Cst 77/2015 z dne 5. 2. 2015 pojasnilo, da iz Pogodbe ne izhaja, da bi dolžnik (toženka) prodajal mineralne surovine, ki se nahajajo pod zemljišči stečajnega dolžnika in katere so skladno s 4. členom ZRud.-1 last RS. Zapis v 2. členu Pogodbe je namreč potrebno razumeti kot določilo, na podlagi katerega kupec vstopi v tržni položaj prodajalca (8. točka obrazložitve navedenega sklepa). Predmet Pogodbe pa je bil presojan tudi v revizijskem postopku v zadevi opr. št. III Ips 98/2016 z dne 19. 9. 2017, v kateri je Vrhovno sodišče v 13. točki obrazložitve pojasnilo, da je toženka imela v K.P. na podlagi 34. člena ZRud-1 koncesijo, na tej podlagi pa je lahko tožnici sicer prepustila mesto koncesionarja, ni pa ji mogla „izročiti“ mineralnih surovin.

15. Takšnega zaključka ne more omajati pritožbeno sklicevanje na to, da toženka do nastopa prekluzije v obravnavanem primeru ni prerekala trditev toženke, da je bila predmet Pogodbe tudi zaloga mineralnih snovi. Iz pregleda spisa namreč izhaja, da je toženka že v odgovoru na tožbo z dne 20. 12. 2016 navedeno trditev toženke prerekala v 4. točki odgovora, slednje pa je dodatno storila tudi v 5. točki pripravljalne vloge z dne 24. 3. 2017 in 7. točki pripravljalne vloge z dne 24. 5. 2017. Na drugačen zaključek o vsebini predmeta sporne Pogodbe pa tudi ne more vplivati sklicevanje pritožbe na nepodpisano Kupoprodajno pogodbo z dne 4. 9. 2014, saj je že sodišče prve stopnje pravilno pojasnilo, da to dejstvo ni pravno relevantno. V postopku presojanja ničnosti je namreč le Pogodba, h kateri soglasje je dalo tudi stečajno sodišče v skladu z ZFPPIPP.

16. Pri obrazložitvi vsebine spornega predmeta Pogodbe tudi ni podano nasprotje v razlogih sodbe, saj je sodišče prve stopnje obrazložitev v 20. in 21. točki izpodbijane sodbe podalo notranje skladno. Sistematično je pojasnilo vsebino predmeta sporne Pogodbe, zaradi česar zatrjevana bistvena kršitev določb pravdnega postopka iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP ni podana.

17. Prav tako je pravilna odločitev sodišča prve stopnje, da je zapis o stroških rudarske pravice iz preteklega obdobja v znesku 217.814,98 EUR razumeti kot opredelitev stroškov, ne pa kot kupnino za prenos ali prodajo, kar je po ZRud-1 nedopustno (23. točka obrazložitve izpodbijane sodbe). Glede na besedilo 2. člena Pogodbe in vsebino ZRud-1 je po prepričanju pritožbenega sodišča utemeljeno sledilo navedbam toženke, da je pri tej postavki šlo za stroške pri izkopu rudnine, ki jih je imel stečajni dolžnik (toženka) v preteklem letu pri proizvodnji zalog, ki so predmet nakupa. Po ugotovitvah sodišča prve stopnje je torej šlo za dejanske stroške in ne za rudarsko pravico samo, ki se lahko na podlagi 51. člena ZRud-1 prenese samo na podlagi odločbe pristojnega ministrstva. V zvezi s temi zaključki je neutemeljena pritožbena graja, da je odločitev sodišča prve stopnje nerazumljiva, zato tudi ni podana zatrjevana bistvena kršitev določb pravdnega postopka.

18. Po obrazloženem je sodišče prve stopnje tako pravilno zaključilo, da Pogodba ni nična, saj ni šlo za prodajo mineralnih surovin, kakor tudi ne za prodajo rudarske pravice, kar bi bilo oboje v nasprotju z ZRud-1. 19. Pritožbeno sodišče pritrjuje zaključku sodišča prve stopnje, da so neutemeljene trditve tožnice o neupravičeni obogatitvi toženke. Pritožbeno sodišče podrobne razloge za takšen zaključek sodišča prve stopnje, ki jih je podalo od 25. do 28. točke obrazložitve, v izogib nepotrebnemu ponavljanju povzema kot pravilne. Kot že sama pritožba ugotavlja, je te razloge sodišče prve stopnje povzelo po revizijski zadevi VS RS III Ips 98/2016, kjer je revizijsko sodišče jasno in nedvoumno v 12. točki obrazložitve zaključilo, da v Pogodbi ni bila nikjer določena zaveza toženke, da tožnici izroči 1.011.924 m3 mineralnih surovin. Res je, da je tožnica v tistem postopku svoj zahtevek utemeljila na delni nezmožnosti izpolnitve, vendar je potrebno poudariti, da so stališča Vrhovnega sodišča, podana v navedeni revizijski zadevi, pravno pomembna tudi za obravnavano zadevo. V zvezi z zatrjevanjem tožnice glede neupravičene obogatitve je tako bistvena ugotovitev, da je šlo pri prodaji po Pogodbi za prodajo poslovne celote, kjer se oblikuje enotna cena, ki ni odvisna od vrednosti posameznih delov, ki sestavljajo poslovno celoto. Zato po prodaji ni mogoče uveljavljati, da posamezni del poslovne celote ni bil prodan po pravilni vrednosti oziroma pravilni količini, saj je potrebno predmet pogodbe obravnavati kot nedeljivo celoto.

20. Nazadnje pa je neutemeljen še pritožbeni očitek bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz 8. točke drugega odstavka 339. člena ZPP, saj je sodišče prve stopnje utemeljeno zavrnilo dokazne predloge z zaslišanjem strank, prič in stranskih intervenientov. Pravilno je namreč presodilo, da dejansko stanje izhaja iz listin v spisu in so tako navedeni dokazni predlogi nepotrebni (8. točka obrazložitve izpodbijane sodbe).

21. Po obrazloženem je sodišče druge stopnje pritožbo tožnice v preostalem delu kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo izpodbijano sodbo v I. in II. točki izreka (353. člen ZPP).

Glede pritožbenih in revizijskih stroških

22. Tožnica s pritožbo ni uspela, zato sama krije svoje stroške s pritožbo (prvi odstavek 154. člena v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP).

23. Sodišče druge stopnje ni priznalo stroškov za odgovor na pritožbo toženke, saj jih v skladu s 155. členom v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP ni ocenilo za potrebne. Njene navedbe v odgovoru na pritožbo tožnice niso v bistveni in odločilni meri vplivale na sprejem odločitve o neutemeljenosti pritožbe.

24. Sodišče druge stopnje je na podlagi navodila Vrhovnega sodišča RS odločilo tudi o stroških revizijskega postopka. Revizijski stroški so del stroškov pravdnega postopka, pri odmeri katerih se upošteva končni uspeh pravdnih strank v postopku (prvi odstavek 154. člena v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP). Tožnica v pravdnem postopku ni uspela, zato sama krije svoje stroške z revizijo.

25. Toženka sama krije svoje stroške odgovora na revizijo (prvi odstavek 155. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP).