Jedro

Pravni interes je treba presojati z vidika, ali bi ugotovitev ničnosti pogodbe (v obravnavanem primeru) intervenientu odprla možnost uveljavitve kakšne njegove pravice ali koristi, ki ji po zakonu pripada.

Po stališču pritožnika je pojem zainteresirane osebe širši od pojma osebe s pravnim interesom. S takim stališčem pritožbeno sodišče ne soglaša, saj pojem zainteresirane osebe tako pravna teorija, kot tudi sodna praksa opredeljujeta z osebo, ki ima pravno korist od uveljavljanja ničnosti pogodbe.

Čim je tožba kot nedopustna zavržena, je s tem izključena pravica tožeče stranke, da v tem postopku izposluje meritorno odločitev sodišča o (ne)utemeljenosti njenega tožbenega zahtevka, s tem pa je izključeno tudi razpolaganje tožene stranke v smislu pripoznave tožbenega zahtevka s ciljem izposlovanja sodbe na podlagi pripoznave, ki je prav tako meritorna odločitev sodišča. Dopustitev takega razpolaganja tožene stranke bi bilo v nasprotju s prisilnim predpisom o nedopustnosti tožbe in izključitvi meritorne obravnave tožbenega zahtevka.

Izrek

Pritožbi tožeče stranke se delno ugodi tako, da se: sodba (zavrnilni del tožbenega zahtevka) razveljavi, sklep v II/2. točki izreka spremeni tako, da se stranska intervencija M. J. in F. G. ne dopusti.

V preostalem delu se pritožba tožeče stranke zavrne in se v nerazveljavljenem in nespremenjenem delu potrdi sklep (o zavrženju tožbe) sodišča prve stopnje.

Pritožba prvotožene stranke se zavrne in se v izpodbijanem delu (II/1. točka izreka) potrdi sklep sodišča prve stopnje.

Tožeča stranka in drugotožena stranka sami nosita svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

: Z uvodoma citiranima sodbo in sklepom je prvostopenjsko sodišče zavrnilo tožbeni zahtevek, da je prodajna pogodba, ki sta jo za prodajo 173.368 delnic družbe IM d.d. sklenili toženi stranki E. d.o.o. in O. d.d. neveljavna in da je tožena stranka O dolžna v roku 15 dni od izdaje sodbe izvesti prepis 173.368 delnic družbe IM d.d. na družbo E. d.o.o., sicer se bodo delnice na družbo E. preknjižile na podlagi te sodbe, v delu, ki se glasi, da je prodajna pogodba brez pravnega učinka in da je tožena stranka O. dolžna v roku 15 dni od izdaje sodbe izvesti prepis 173.368 delnic družbe IM d.d. na družbo E. d.o.o., sicer se bodo delnice na družbo E. d.o.o. preknjižile na podlagi te sodbe, pa je tožbo zavrglo. Tožeči stranki je še naložilo, da mora drugotoženi stranki O. d.d. povrniti pravdne stroške v znesku 3.913,84 EUR v roku 15 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi. Izjavo o pripoznavi tožbenega zahtevka drugotožene stranke O. d.d. z dne 11. 09. 2008, predloženo sodišču dne 08. 01. 2008 je zavrglo, dovolilo pa je stransko intervencijo M. J. in F. G. na strani drugotožene stranke O. d.d. za čas do zaključka glavne obravnave na prvi stopnji.

Zoper sodbo in sklep se je pravočasno pritožila tožeča stranka, uveljavljala pa je pritožbena razloga bistvene kršitve določb postopka in napačne uporabe materialnega prava ter predlagala spremembo sodbe in sklepa tako, da pritožbeno sodišče tožbenemu zahtevku ugodi, stranske intervencije M. J. in F. G. pa ne dopusti, podrejeno pa, da sodbo in sklep razveljavi in zadevo vrne prvostopenjskemu sodišču v novo sojenje.

V odgovoru na pritožbo je drugotožena stranka predlagala zavrnitev pritožbe kot neutemeljene.

Zoper sodbo in sklep pa se je pritožila tudi prvotožena stranka. Izrecno je navedla, da se pritožuje zoper tisti del sodbe in sklepa, ki se nanaša na pripoznavo tožbenega zahtevka prvotožene stranke. Predlagala je spremembo sodbe in sklepa tako, da sodišče izda sodbo na podlagi pripoznave.

V odgovoru na pritožbo je drugotožena stranka predlagala, naj pritožbeno sodišče njeno pritožbo zavrže, podrejeno pa, da naj jo kot neutemeljeno zavrne.

O pritožbi tožeče stranke: Pritožba je delno utemeljena.

Tožeča stranka neutemeljeno prvostopenjskemu sodišču očita bistveno postopkovno kršitev po 14. točki 2. odstavka 339. člena ZPP s trditvijo, da sodišče ni presojalo neveljavnosti pogodbe po podlagi, ki jo je uveljavljala. Tožeča stranka namreč v pritožbi ponuja svojo razlago pojma neveljavnosti pogodbe, ko navaja, da je zahtevek, da je prodajna pogodba „neveljavna in brez pravnega učinka“ sinonim za zahtevek, da se ugotovi ničnost pogodbe. Če namreč tožeča stranka pojmuje neveljavnost pogodbe enako kot neučinkovanje pogodbe v smislu ničnosti le-te, je sodišče navedlo razloge za nedopustnost take tožbe in s tem odločilo tudi o tožbi na neveljavnost pogodbe, kot jo pojmuje tožnik.

Tožeča stranka je s tožbo zahtevala, naj sodišče ugotovi, da je „prodajna pogodba, ki sta jo za prodajo 173.368 delnic družbe IM d.d. sklenili toženi stranki E. d.o.o. in O. d.d. neveljavna in brez pravnega učinka“ in drugotoženi stranki naloži, da je v 15 dneh od izdaje sodbe dolžna izvesti prepis 173.368 delnic družbe IM na prvotoženo stranko, sicer se bodo delnice nanjo preknjižile na podlagi sodbe. Zahtevala je še povračilo stroškov postopka.

Ker se z neveljavnostjo pogodbe označuje tako izpodbojnost, kot ničnost pogodbe, v nadaljevanju postopka pa je tožeča stranka obrazlagala pogoje za ničnost pogodbe, bi prvostopenjsko sodišče s tožečo stranko moralo razčistiti, kakšno sankcijo za neveljavnost tožeča stranka s tožbo uveljavlja: ali razveljavitev pogodbe, ali ničnost pogodbe. Prvostopenjsko sodišče tako ni postopalo. Tožeča stranka pa je v pritožbi izrecno trdila, da razveljavitve pogodbe v prvostopenjskem postopku ni uveljavljala, s tem pa smiselno prvostopenjskemu sodišču očitala odločanje o tožbenem zahtevku, ki sploh ni bil postavljen, torej da je prekoračilo tožbeni zahtevek, ker je spremenilo identiteto zahtevka. Pritožbeno sodišče je zato utemeljeni pritožbi tožeče stranke ugodilo in izpodbijano sodbo (zavrnilni del tožbenega zahtevka) na podlagi 357. člena ZPP razveljavilo.

Tožeča stranka tudi utemeljeno oporeka M. J. in F. G. pravico do njune stranske intervencije na strani drugotožene stranke, ki jima jo je priznalo prvostopenjsko sodišče. Utemeljeno v pritožbi opozarja, da imenovana zgolj kot delničarja drugotožene stranke nista izkazala pravnega interesa za intervencijo. Po 1. odstavku 199. člena ZPP je stranska intervencija dopustna, če ima pretendirani intervenient pravni interes, da v pravdi, ki teče med drugimi, zmaga ena od strank. Kot je pravilno ugotovilo prvostopenjsko sodišče v delu izpodbijane odločbe, ko je obrazložilo svojo odločitev o zavrženju tožbe na ugotovitev ničnosti prodajne pogodbe, je pravni interes treba presojati z vidika, ali bi ugotovitev ničnosti pogodbe (v obravnavanem primeru intervenientu), odprla možnost uveljavitve kakšne njegove pravice ali koristi, ki ji po zakonu pripada. V tej smeri J. in G. svoje pravice do intervencije nista obrazložila. Zgolj dejstvo, da sta se imenovana upirala pripoznavi tožbenega zahtevka, ker naj bi bil zakoniti zastopnik drugotožene stranke pod vplivom tožeče stranke, po presoji pritožbenega sodišča ne more biti utemeljen razlog za odstop od običajne sodne prakse glede presoje pravnega interesa imenovanih intervenientov kot delničarjev tožeče stranke. Direktor družbe kot zakoniti zastopnik namreč vodi posle družbe samostojno in na lastno odgovornost (246. člen ZGD, 265. člen ZGD-1). To po eni strani pomeni, da je v primeru, če ne ravna v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika, družbi odškodninsko odgovoren, če ji je z njegovim nevestnim ravnanjem nastala škoda, po drugi strani pa, da upravi ni mogoče dajati navodil, kako naj ravna v posameznem primeru. Zgolj z dejstvom nestrinjanja J. in G. kot delničarjev drugotožene stranke s pripoznavo tožbenega zahtevka, s katero naj bi bila drugotoženi stranki povzročena škoda, zato navedena delničarja ne izkazujeta pravno priznanega interesa za intervencijo v tem postopku.

Utemeljeni tožnikovi pritožbi je zato pritožbeno sodišče ugodilo in izpodbijani sklep (II/1. točka izreka) spremenilo tako, da stranske intervencije M. J. in F. G. ni dopustilo (3. točka 365. člena ZPP).

V preostalem delu pritožba tožeče stranke ni utemeljena.

Materialnopravno zmotno je pritožbeno sodišče, da tožeči stranki, ki uveljavlja ničnost prodajne pogodbe po 92. členu OZ, ni treba izkazati pravnega interesa, ker ničnost po 92. členu OZ lahko uveljavlja vsaka zainteresirana oseba. Po stališču pritožnika je pojem zainteresirane osebe širši od pojma osebe s pravnim interesom. S takim stališčem pritožbeno sodišče ne soglaša, saj pojem zainteresirane osebe tako pravna teorija (Obligacijski zakonik s komentarjem, 1. knjiga, stran 521, Obligacijsko pravo, splošni del, stran 384, Pravdni postopek, zakon s komentarjem, 2. knjiga, stran 151), kot tudi sodna praksa (sklep Vrhovnega sodišča RS, opr. št. III Ips 5/2006) opredeljujeta z osebo, ki ima pravno korist od uveljavljanja ničnosti pogodbe.

Pritožnik tudi neutemeljeno prvostopenjskemu sodišču očita bistveno postopkovno kršitev po 8. točki 2. odstavka 339. člena ZPP, ker ga sodišče ni pozvalo skladno s 108. členom ZPP k dopolnitvi tožbe, če je menilo, da tožeča stranka ni izkazala pravne koristi za tožbo, niti ni v okviru materialnega procesnega vodstva tožeče stranke opozorilo, da bo spor presojalo z vidika vprašanja izkazanosti pravnega interesa. Da je bilo vprašanje izkazanosti pravnega interesa bistveno za presojo dopustnosti tožbe na ugotovitev ničnosti prodajne pogodbe, sklenjene med toženima strankama, je moralo biti tožeči stranki jasno že po prejemu sklepa prvostopenjskega sodišča, opr. št. V Pg 67/2005 z dne 10. 03. 2006, s katerim je zavrnilo njen predlog za izdajo začasne odredbe, v razlogih za zavrnitev pa izrecno navedlo, da pravnega interesa za uveljavljanje ničnosti pogodbe tožeča stranka ni izkazala, v navedenem sklepu pa tudi obrazložilo, na kakšen način se mora odražati zahtevan pravni interes. Tožeča stranka je imela vse do prvega naroka za glavno obravnavo (286. člen ZPP) torej možnost utemeljiti pravni interes glede na pojasnilo prvostopenjskega sodišča v zgoraj citiranem sklepu. Več kot očitno je iz navedenega sklepa, da bo kot odločilno tudi v nadaljevanju postopka vprašanje tožnikovega izkazanega pravnega interesa za tožbo. Čim pa je tako, prvostopenjskemu sodišču ni bilo potrebno tožeče stranke opozarjati na izkaz pravnega interesa, ki ga je tožnik izkazoval kot družbenik prvotožene stranke zgolj z za ničnostno tožbo nepriznanim ekonomskim interesom. S pritožbenimi trditvami, da tožeča stranka z ničnostno tožbo ne zasleduje ekonomskega interesa, pač pa na zakonu temelječo pravico do udeležbe na dobičku prvotožene stranke (494. člen ZGD-1) in pravico do preostanka premoženja ob prenehanju obstoja prvotožene stranke (418. člen ZGD-1 v zvezi s 522. členom ZGD-1), pa tožeča stranka tudi ne more uspeti. Obe, sicer diametralno nasprotni situaciji sta le hipotetični, saj ju tožeča stranka ni substancirala. Tako z zgolj pavšalnim sklicevanjem na navedene pravice tožeča stranka ne more utemeljevati z ničnostno tožbo potrebnega pravnega interesa. Prvostopenjsko sodišče je zato pravilno zaradi pomanjkanja pravnega interesa za tožnika za uveljavljanje ničnosti prodajne pogodbe, sklenjene med toženima strankama, z izpodbijano odločitvijo, ki je po svoji pravni naravi sklep in ne sodba (1. odstavek 274. člena ZPP), tožbo kot nedopustno zavrglo.

Neutemeljeno pritožbo tožnika je zato pritožbeno sodišče v tem delu zavrnilo in potrdilo izpodbijani sklep (2. točka 365. člena ZPP), potem ko je ugotovilo, da prvostopenjsko sodišče ni zagrešilo nobene ob reševanju pritožbe uradoma upoštevne kršitve (2. odstavek 350. člena v zvezi s 1. odstavkom 366. člena ZPP).

O pritožbi prvotožene stranke: Pritožba ni utemeljena.

Iz zgoraj navedenih razlogov je prvostopenjsko sodišče pravilno zavrglo tožbo na ugotovitev ničnosti prodajne pogodbe, sklenjene med toženima strankama. Čim pa je tožba kot nedopustna zavržena, je s tem izključena pravica tožeče stranke, da v tem postopku izposluje meritorno odločitev sodišča o (ne)utemeljenosti njenega tožbenega zahtevka (2. člen ZPP – Pravdni postopek, zakon s komentarjem, prva knjiga, stran 39), s tem pa je izključeno tudi razpolaganje tožene stranke v smislu pripoznave tožbenega zahtevka s ciljem izposlovanja sodbe na podlagi pripoznave, ki je prav tako meritorna odločitev sodišča. Dopustitev takega razpolaganja tožene stranke bi bilo torej v nasprotju s prisilnim predpisom o nedopustnosti tožbe in izključitvi meritorne obravnave tožbenega zahtevka (primerjaj 1. točko 3. odstavka 3. člena ZPP). Že iz tega razloga je pravilna odločitev prvostopenjskega sodišča, da takega razpolaganja drugotožene stranke ne prizna, enako pa seveda velja za pripoznavo tožbenega zahtevka s strani prvotožene stranke. Zato pritožbeno sodišče tudi ni upoštevalo pripoznav tožbenega zahtevka, ki sta ju podali toženi stranki v pritožbenem postopku (prvotožena stranka z izjavo z dne 04. 01. 2010, drugotožena stranka pa z izjavo z dne 16. 11. 2009).

Neutemeljeno pritožbo prvotožene stranke je zato pritožbeno sodišče zavrnilo in potrdilo II/1. točko izpodbijanega sklepa (2. točka 365. člena ZPP).

Izrek o pritožbenih stroških temelji na 1. odstavku 165. člena v zvezi s 1. odstavkom 154. člena in 155. členom ZPP. Ker je tožeča stranka s pritožbo uspela le v sorazmerno majhnem delu, v katerem pa ji posebni stroški niso nastali, v preostalem delu pa s pritožbo ni uspela, mora sama nositi svoje pritožbene stroške. Drugotožena stranka pa z odgovorom na pritožbo zoper sodbo ni pripomogla k rešitvi zadeve, zato njenih stroškov odgovora na pritožbo zoper sodbo pritožbeno sodišče ni presodilo kot potrebne stroške v smislu 155. člena ZPP. Odgovor na pritožbo zoper sklep (o zavrženju pripoznave tožbenega zahtevka) pa po 1. odstavku 366. člena ZPP ni predviden, saj se taka pritožba sploh ne vroča nasprotni stranki v odgovor. Zato tudi stroški odgovora na pritožbo zoper sklep niso potrebni stroški pritožbenega postopka in jih je drugotožena stranka dolžna nositi sama.