Jedro

Po vsebini je pogodba o odstopu terjatev "pogodba o prevzemu dolga po 427. členu OZ". Tožena stranka je kot prevzemnik dolga namesto dolžnika (tožeče stranke) plačevala delavce (upnike tožeče stranke). Kot izhaja iz ugotovitev prvostopenjske sodbe, so delavci plačilo za opravljeno delo prejeli. Skladno 3. odstavku 427. člena OZ se torej domneva, da so delavci dali svojo privolitev, ker so, kot je bilo ugotovljeno, brez omejitve sprejeli izpolnitev od tožene stranke kot prevzemnika, ki jo je ta izpolnil v svojem imenu.

Izrek

Pritožba se zavrne in se prvostopenjska sodba v izpodbijani 2. in 4. točki izreka potrdi.

Zahteva za povrnitev pritožbenih stroškov se zavrne.

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje je zavrglo tožbo, s katero je tožeča stranka zahtevala, naj prvostopenjsko sodišče ugotovi, da pravno dejanje pravdnih strank - sklenitev kompenzacije z dne 31. 12. 2001 v višini 2.079.732,00 SIT, storjeno v korist tožene stranke, nima pravnega učinka proti stečajni masi tožeče stranke (1. točka izreka). Zavrnilo pa je tožbeni zahtevek na ugotovitev, da pravna dejanja pravdnih strank - sklenitev pogodbe o odstopu terjatev, sklenjenih od maja 2001 do maja 2002 v skupni višini 13.307.071,20 SIT, in kompenzacije z dne 17. 4. 2002 v višini 157.982,40 SIT, odstopne pogodbe v skupni višini 968.240,00 SIT, in sicer v znesku 719.806,50 SIT z dne 9. 4. 2002, v znesku 28.228,00 SIT z dne 30. 5. 2002 in v znesku 220.205,50 SIT z dne 11. 6. 2002, storjene v korist tožene stranke, nimajo pravnega učinka proti stečajni masi tožeče stranke, zavrnilo je tudi tožbeni zahtevek tožeče stranke, da je tožena stranka dolžna plačati tožeči stranki znesek 13.232.193,15 SIT z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 27. 5. 2002 do plačila, znesek 13.307,071,20 SIT z zakonskimi zamudnimi obrestmi od posameznih zneskov od dnevov zapadlosti do plačila in znesek 1.126.222,40 SIT z zakonskimi zamudnimi obrestmi od dnevov zapadlosti do plačila ter znesek 807.942,04 SIT z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 1. 9. 2001 do plačila (2. točka izreka). V preostalem delu je postopek zaradi umika tožbe ustavilo (3. točka izreka). Sklenilo je, da je tožeča stranka dolžna toženi stranki povrniti stroške tega postopka v višini 987.859,50 SIT z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 19. 7. 2005 do plačila, v roku 15 dni pod izvršbo (4. točka izreka).

Tožeča stranka se je proti 2. in 4. točki izreka prvostopenjske sodbe pravočasno pritožila in uveljavljala vse pritožbene razloge po 1. odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP). Drugostopenjskemu sodišču je predlagala, naj pritožbi ugodi, izpodbijani del prvostopne sodbe razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v nov postopek, ali pritožbi ugodi, izpodbijano sodbo spremeni tako, da tožbenemu zahtevku v celoti ugodi ter naloži toženi stranki povrnitev njenih prvostopenjskih in pritožbenih stroškov, vse z zakonskimi zamudnimi obrestmi od dneva izdaje sodbe do plačila.

Tožena stranka na pritožbo ni odgovorila.

Pritožba ni utemeljena.

Uvodoma pritožbeno sodišče ugotavlja, da je bil dne 14. 2. 2007 tudi nad toženo stranko začet stečajni postopek (sklep Okrožnega sodišča v Ljubljani, opr. št. St 245/06). Vsa pravdna dejanja v pritožbenem postopku so bila opravljena pred prekinitvijo postopka (4. točka 205. člena v zvezi z 2. odstavkom 207. člena ZPP). Zato je sodišče druge stopnje, smiselno, na podlagi 2. odstavka 207. člena ZPP izdalo odločbo v pritožbenem postopku.

Pritožnica ne napada dejanskih ugotovitev izpodbijane sodbe, da so delavci tožeče stranke na podlagi medsebojne pogodbe pravdnih strank opravljali delo pri toženi stranki, medtem ko so imeli še vedno sklenjeno delovno razmerje pri tožeči stranki. Skladno z njunim dogovorom je tožena stranka plačevala delavcem neto plačo, medtem ko je bilo plačilo socialnih prispevkov in dajatev iz naslova bruto plače obveznost tožeče stranke. Skladno pogodbenemu razmerju med pravdnima strankama je tožena stranka v celoti izpolnila svojo obveznost. Po stališču pritožbenega sodišča je tožbeni zahtevek tožeče stranke že iz tega razloga neutemeljen.

Sicer se pritožbeno sodišče strinja z razlogi v izpodbijani sodbi, da bi tožeča stranka morala dokazati, da se ji je premoženje zmanjšalo, ker naj bi plačala obveznosti iz naslova bruto plač. To je namreč pravno odločilno dejstvo pri presoji utemeljenosti zahtevka iz neupravičene obogatitve po 210. členu tedaj veljavnega Zakona o obligacijskih razmerjih (ZOR). Pritožnica ne napada razlogov izpodbijane sodbe, o (ne)izkazanosti plačila obveznosti iz naslova bruto plač.

Pritožbene trditve o oškodovanju tožeče stranke se nanašajo na dejansko podlago odškodninske odgovornosti tožene stranke, česar pa tožeča stranka v postopku pred prvostopenjskim sodiščem ni zatrjevala. Spremenjene dejanske podlage v pritožbenem postopku pa sodišče druge stopnje ne sme upoštevati (1. odstavek 337. člena ZPP).

Pritožnica konkretizirano ne napada ugotovitev izpodbijane sodbe o plačilu prodanih osnovnih sredstev tožeče stranke toženi stranki preko "pogodb o odstopu terjatev", sklenjenih med pravdnima strankama. V izvedenskem mnenju (sodnega izvedenca finančne stroke A. M., avgust 2004, v spisu list. št. 57 in 58) je jasno navedeno, kako je potekalo plačilo osnovnih sredstev, prodanih s strani tožeče stranke toženi stranki. Plačilo le-teh je tožena stranka kompenzirala posredno s poplačili terjatev preko pogodb o odstopu terjatev, s katerimi so bili poplačani posamezni računi za nakup osnovnih sredstev. Izvedenec je povzel številke in datume pogodb, poplačilo računov in znesek plačila (primerjaj v spisu list. št. 58).

Vsako pogodbo je treba razlagati skladno njeni vsebini (1. odstavek 82. člena Obligacijskega zakonika, OZ). Zato ni pomembno, kako je pogodba poimenovana. Pravdni stranki sta sklepali pogodbe o odstopu terjatev (glej npr. št. 13/02, A5). Omenjene pogodbe je treba razložiti v smislu dogovorjenega pogodbenega sodelovanja med pravdnima strankama. Delavci, ki so bili sicer zaposleni pri tožeči stranki, so opravljali delo pri toženi stranki. Tožeča stranka je zato za opravljeno delo teh delavcev izstavljala toženi stranki fakture, ki bi jih morala tožena stranka plačati tožeči stranki. Namesto, da bi zneske po teh fakturah plačala tožeči stranki, jih je na podlagi omenjenih pogodb plačala neposredno delavcem, ki so zanjo opravili delo. Po vsebini je pogodba o odstopu terjatev "pogodba o prevzemu dolga po 427. členu OZ". Tožena stranka je kot prevzemnik dolga namesto dolžnika (tožeče stranke) plačevala delavce (upnike tožeče stranke). Kot izhaja iz ugotovitev prvostopenjske sodbe, so delavci plačilo za opravljeno delo prejeli. Skladno 3. odstavku 427. člena OZ se torej domneva, da so delavci dali svojo privolitev, ker so, kot je bilo ugotovljeno, brez omejitve sprejeli izpolnitev od tožene stranke kot prevzemnika, ki jo je ta izpolnil v svojem imenu. Razlogi prvostopenjskega sodišča (čeprav se nanašajo na pogodbo o odstopu terjatev) so glede pomanjkanja pasivne legitimacije tožene stranke pravilni. Pritožbene trditve, da so bile "nepodpisane cesijske pogodbe" dejansko odstopljene v korist tožene stranke, saj je ona prejela in razpolagala z zneski, so neutemeljene. Iz 4. člena omenjenih pogodb namreč jasno izhaja obveznost tožene stranke plačati delavcem tožeče stranke zneske, navedene v (primerjaj 2. člen) pogodbi. Slednji so bili tudi plačani kot izhaja iz 4. člena pogodbe, ki jih je v spis predložila tožeča stranka.

Pritožbeni očitek, da tožena stranka zneskov iz naslova odkupa osnovnih sredstev ni plačala tožeči stranki, pač pa jih je zadržala, ne drži. Kot je bilo že povedano, je prvostopenjsko sodišče na podlagi izvedenskega mnenja (v spisu list. št. 58) napravilo pravilen materialnopravni sklep, da je prenehala obveznost tožene stranke do tožeče stranke iz naslova prodaje osnovnih sredstev tožeče stranke toženi stranki.

Pritožbeni razlogi niso utemeljeni. Tudi po uradnem preizkusu sodišče druge stopnje ugotavlja, da ni podana nobena absolutna bistvena kršitev določb pravdnega postopka (2. odstavek 350. člena ZPP), materialno pravo pa je bilo pravilno uporabljeno. Zato je neutemeljeno pritožbo zavrnilo in sodbo v izpodbijanem delu potrdilo (353. člen ZPP).

Izrek o pritožbenih stroških temelji na 1. odstavku 165. člena v zvezi s 1. odstavkom 154. člena ZPP. Tožeča stranka s pritožbo ni uspela, zato sama nosi pritožbene stroške.