Jedro

Tožnik z dopisi, s katerimi je svoj poslovni delež ponudil v prevzem drugim družbenikom v skladu s 13. členom družbene pogodbe, ni izpolnil svoje dolžnosti iz 14. člena pogodbe, po katerem je bil dolžan družbi sporočiti izbrano metodo vrednotenja poslovnega deleža do dneva izstopa.

Navedena ponudba družbenikom ni mogla ustvariti nobenih pravnih učinkov za družbo v smislu 14. člena družbene pogodbe, saj nanjo ni bila naslovljena (in se tudi po vsebini ni nanašala na družbo). Družba je bila dolžna tožniku izplačati njegov poslovni delež, pri čemer je bila višina izplačila oz. metoda vrednotenja poslovnega deleža odvisna od pravočasne izbire izstopajočega družbenika, o čemer je bil družbenik družbo dolžan obvestiti do dneva izstopa.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

II. Tožeča stranka sama nosi svoje pritožbene stroške.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo ugotovilo obstoj terjatve tožeče stranke do tožene v višini 16.000,00 EUR na dan 30. 4. 2014 (I.), obstoj terjatve tožene stranke do tožeče stranke na dan 30. 4. 2014 v višini 16.000,00 EUR (II.), navedeni terjatvi pobotalo (III.) in zavrnilo preostali tožbeni zahtevek za plačilo 35.000,00 EUR s pripadajočimi zakonskimi zamudnimi obrestmi (IV.). Tožeči stranki je še naložilo, da je dolžna toženi stranki povrniti stroške tega postopka v višini 3.791,43 EUR v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi (V.).

2. Zoper navedeno sodbo se je pritožila tožeča stranka iz vseh pritožbenih razlogov iz prvega odstavka 338. člena ZPP. Pritožbenemu sodišču predlaga, da izpodbijano sodbo razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v ponovno odločanje, priglaša pa tudi pritožbene stroške. Tožena stranka na pritožbo ni odgovorila.

3. Pritožba ni utemeljena.

4. Tožnik je bil družbenik tožene stranke z 20,14 % deležem v osnovnem kapitalu tožene stranke. Iz tožene stranke je dne 31. 3. 2014 izstopil. S tožbo zahteva plačilo svojega poslovnega deleža po knjigovodski vrednosti na podlagi 14. člena družbene pogodbe. Tožena stranka je zahtevku nasprotovala po temelju in višini, v podredni pobot pa je uveljavljala več različnih terjatev do tožene stranke. Sodišče prve stopnje je po izvedenem dokaznem postopku, v katerem je imenovalo izvedenca za vrednotenje podjetij, ugotovilo obstoj terjatve tožeče stranke do toženke v višini 16.000,00 EUR, ki predstavlja tržno vrednost njenega poslovnega deleža ob izstopu iz družbe. Ugotovilo je tudi obstoj nasprotne terjatve tožene stranke do tožnika iz naslova vračila akontacije bodočih stroškov, ki si jih je tožnik (v času, ko je bil direktor toženke) neutemeljeno izplačal od 25. 1. 2013 do 12. 6. 2013 v skupni višini 18.100,00 EUR. Terjatvi je pobotalo do višine 16.000,00 EUR in v presežku tožbeni zahtevek zavrnilo.

5. Pritožba sodišču prve stopnje očita, da je prepustilo izvedencu, da se odloči, po kateri metodi bo ocenjeval vrednost poslovnega deleža tožnika, in da se ni opredelilo do tožnikovih navedb, ki je zahteval izplačilo po knjigovodski vrednosti, kot mu je omogočala družbena pogodba. Navedeni očitki niso utemeljeni.

6. Družbena pogodba o ustanovitvi tožene stranke (A3) v 12. členu določa, da lahko družbenik izstopi iz družbe samo vsakega zadnjega dne v mesecu in da mora družbenik, ki namerava izstopiti, svoj izstop družbi sporočiti vsaj dva meseca pred dnevom izstopa s priporočenim pismom direktorju družbe. 13. člen družbene pogodbe določa, da mora družbenik, ki želi izstopiti, svoje poslovne deleže istočasno ponuditi v prevzem drugim družbenikom. 14. člen družbene pogodbe pa določa, da ima družbenik, ki je izstopil iz družbe, pravico do plačila ocenjene vrednosti ali knjigovodske vrednosti svojega poslovnega deleža po stanju ob izstopu, da je družbenik dolžan družbi sporočiti izbrano metodo vrednotenja poslovnega deleža do dneva izstopa in da, če družbenik do dneva izstopa ne sporoči svoje izbire, ima pravico izbire družba.

7. Sodišče prve stopnje je pojasnilo, zakaj tožniku ni priznalo knjigovodske vrednosti njegovega poslovnega deleža. Obrazložilo je, da je tožeča stranka skladno z 12. členom družbene pogodbe z dopisom z dne 22. 1. 2014 (A7) družbi sporočila, da izstopa iz družbe, in da v tem dopisu ni določila načina vrednotenja poslovnega deleža. Zato je smiselno štelo, da je pravica do izbire pripadla družbi. Res se sodišče prve stopnje ni opredelilo do dopisov tožnika z dne 29. 1. 2014 (A10, A11 in A12), na katere se sklicuje v pritožbi, vendar pa je iz vsebine navedenih dopisov jasno razvidno, da jih je tožnik naslovil na (tri) družbenike tožene stranke, ki jim je v skladu s 13. členom družbene pogodbe ponudil v prevzem svoj poslovni delež po knjigovodski vrednosti. Tudi po oceni pritožbenega sodišča tožnik z navedenimi dopisi, s katerimi je svoj poslovni delež ponudil v prevzem drugim družbenikom v skladu s 13. členom družbene pogodbe, ni izpolnil svoje dolžnosti iz 14. člena pogodbe, po katerem je bil dolžan družbi sporočiti izbrano metodo vrednotenja poslovnega deleža do dneva izstopa. Nerelevantno je, da so bili družbeniki, med katerimi sta bila tudi direktor in prokurist tožene stranke, s ponudbo tožnika obveščeni, da tožnik zahteva (od njih) izplačilo poslovnega deleža po knjigovodski vrednosti. Družbeniki te ponudbe niso bili dolžni sprejeti in nanjo tudi ne odgovoriti. Navedena ponudba družbenikom ni mogla ustvariti nobenih pravnih učinkov za družbo v smislu 14. člena družbene pogodbe, saj nanjo ni bila naslovljena (in se tudi po vsebini ni nanašala na družbo). Družba je bila dolžna tožniku izplačati njegov poslovni delež, pri čemer je bila višina izplačila oz. metoda vrednotenja poslovnega deleža odvisna od pravočasne izbire izstopajočega družbenika, o čemer je bil družbenik družbo dolžan obvestiti do dneva izstopa. Ker družbenik do dneva izstopa družbi ni sporočil svoje izbire, je pravico izbire dobila družba. Pritožba niti ne zatrjuje, da je tožnik družbo o svoji izbiri pravočasno, to je do 31. 3. 2014, obvestil. Sklicuje se le na dopise, ki jih je tožnik pošiljal družbenikom in v katerih jim je ponujal v prevzem svoj poslovni delež po knjigovodski vrednosti, ki pa njegove dolžnosti iz 14. člena družbene pogodbe ne morejo nadomestiti. Pritožbeno sodišče sicer ne meni, da bi moralo biti tožnikovo obvestilo družbi o izbiri vrednotenja deleža nujno strogo formalno (brez dvoma pa predstavlja formalen in pisen poziv družbi v izogib kasnejšim nesporazumom in nejasnostim najrazumnejšo pot), a tožnik ni zatrjeval niti neformalnega obvestila družbi (tj. njenemu zakonitemu zastopniku), da od družbe terja izplačilo poslovnega deleža po knjigovodski vrednosti. Smiselno trdi le, da bi lahko družbenik, ki je bil hkrati tudi zakoniti zastopnik oz. prokurist družbe, na podlagi tožnikovega poziva družbeniku k prevzemu poslovnega deleža po knjigovodski vrednosti po 13. členu družbene pogodbe, domneval, da je ali da bi tudi od družbe zahteval enako plačilo. Tudi, če to drži, družba ni bila dolžna ničesar izplačati na podlagi domneve, pač pa zgolj na podlagi nanjo naslovljenega pravočasnega obvestila izstopajočega družbenika, po kateri metodi naj mu izplača njegov poslovni delež.

8. Sodišče prve stopnje je zato ravnalo pravilno, ker je izvedencu naložilo, da oceni vrednost poslovnega deleža. Metode in načini ocenjevanja vrednosti poslovnega deleža sodijo v okvir strokovnega znanja, s katerim razpolaga izvedenec, ki se mora opredeliti tudi do tega, katera izmed možnih strokovnih podlag in metod je za cenitev tega konkretnega poslovnega deleža najprimernejša. Tej nalogi je izvedenec povsem korektno in pravilno zadostil z uporabo metode tržne vrednosti ob predpostavki delujočega podjetja. Cenitev je bila opravljena v skladu z mednarodnimi standardi ocenjevanja vrednosti in tudi argumentirana.

9. Pritožba neutemeljeno napada tudi razloge prvostopnega sodišča, ki je ugodilo pobotnemu ugovoru tožene stranke za terjatev iz naslova (tožniku) neutemeljeno izplačanih akontacij za bodoče stroške. Sodišče prve stopnje je obrazložilo, da je tožena stranka izplačilo akontacij (tožniku) dokazala (B27) in da se tožnik o njih ni določno izjasnil. Po vpogledu v spis pritožbeno sodišče ugotavlja, da je tožena stranka navedeno terjatev uveljavljala iz naslova neupravičene obogatitve, da je dokazala prenos premoženja iz tožene stranke na tožnika in da tožnik podlage oz. temelja za ta prenos ni izkazal, oz. ga ni niti pojasnil. Pritožbeno sodišče zato nima nobenih pomislekov zoper zaključek prvostopnega sodišča, da je bil tožnik obogaten na škodo toženca in da je zato prejeto dolžan vrniti, ki ga je oprlo na 190. člen OZ. Vsi pritožbeni razlogi zoper navedeni zaključek predstavljajo nedovoljene pritožbene novote (337. člen ZPP), pri čemer tožeča stranka ni izkazala, da jih brez svoje krivde ni mogla navesti do konca glavne obravnave.

10. Sodba sodišča prve stopnje je sicer skromno, vendar razumno obrazložena in sposobna pritožbenega preizkusa. Pri določanju standarda obrazloženosti sodnih odločb je treba upoštevati, da je le-ta odvisna predvsem od procesne aktivnosti pravdnih strank, od kvalitete in tehtnosti njihovih trditev, ugovorov in dokazov, ki sta jih predlagali. Sodišče prve stopnje je odgovorilo na vse bistvene razloge tožnika, zato sodbi ni mogoče očitati nesorazmernosti in še manj drugih kršitev ustavnih pravic, ki jih tožena stranka navaja v pritožbi.

11. Ker tudi ni našlo razlogov, na katere pazi po uradni dolžnosti (350. člen ZPP), je pritožbeno sodišče pritožbo zavrnilo in izpodbijano sodbo potrdilo (353. člen ZPP). Zaradi neuspeha s pritožbo je odločilo, da pritožnica sama krije svoje pritožbene stroške (154. člen ZPP v zvezi s 165. členom ZPP).