Jedro

Materialnopravno pravilno je stališče prvostopenjskega sodišča, da pravica družbenika do vpogleda in informacij po določbi 512. člena ZGD-1 ni omejena le na fizični (enkratni ali večkratni) vpogled v dokumentacijo, pač pa je treba družbeniku dati tudi možnost fotokopiranja le-te.

Sistem prekluzij ne velja za materialnopravna vprašanja oziroma razlago materialnega prava. Svoja materialnopravna stališča oziroma naziranja vsaka stranka lahko uveljavlja v vseh fazah postopka (tako v prvostopenjskem, kot v pritožbenem in v postopku z izrednimi pravnimi sredstvi). Katerekoli zakonske pravice je treba interpretirati tako, da se doseže dejanski namen zakonske norme – podelitve pravice in da ni zadoščeno zgolj formalnim pogojem zagotovitve le-te. Interpretacija uresničitve pravice družbenika, kot jo ponuja pritožnik, pa pomeni prav in samo formalno zagotovitev pravice, ki se prav v primeru obsežne dokumentacije izkaže kot vsebinsko izvotljena.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se potrdi v izpodbijanem delu sklep sodišča prve stopnje.

II. Vsak udeleženec sam nosi svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Z uvodoma citiranim sklepom je prvostopenjsko sodišče nasprotnemu udeležencu naložilo, da je dolžan v osmih dneh predlagateljem posredovati naslednje informacije in jim omogočiti fotokopiranje naslednje dokumentacije nasprotnega udeleženca na njihove stroške: 1/ bilanc stanja in uspeha za leta 2010, 2011, 2012, 2013 in 2014, 2/ računovodskih izkazov za leta 2010, 2011, 2012, 2013 in 2014: bruto bilanco, obračun davka od dohodkov pravnih oseb in letna poročila, 3/ vse dokumentacije, ki se nanaša na poslovna razmerja med družbo B. d. o. o. in družbo W. d. o. o., 4/ vse dokumentacije, ki se nanaša na poslovna razmerja med družbo B. d. o. o. in družbo H. d. o. o., 5/ konkurenčne ponudbe za izvajanje upravljanja in vzdrževanja MHE, 6/ vse dokumentacije, na podlagi katere je bila sklenjena pogodba za izvajanje vzdrževanja MHE, 7/ specificiranih izpiskov vseh faktur in plačil, ki so bila izvedena iz naslova vzdrževanja MHE, v obdobju zadnjih petih let, od dne 1. 8. 2010 dalje, 8/ kontnih kartic, ki se nanašajo na stroške storitev v obdobju zadnjih petih let, od dne 1. 8. 2010, 9/ kontnih kartic, ki se nanašajo na stroške dela zadnjih petih let, od dne 1. 8. 2010, 10/ vseh prejetih in izdanih faktur, sklenjenih pogodb ter morebitne druge dokumentacije, ki se nanaša na stroške storitev in stroške dela v obdobju zadnjih petih letih, od dne 1. 8. 2010 dalje, 11/ vseh sklenjenih pogodb, ki se nanašajo na stroške storitev in stroške dela ter so se izvajale oziroma se izvajajo v obdobju zadnjih petih let, od dne 1. 8. 2010 dalje, 12/ dokumentacije, na podlagi katere je bila sklenjena pogodba o poslovodenju družbe, ter pisnega pojasnila poslovodje glede načina sklepanja pogodbe o zaposlitvi s poslovodjo, 13/ plačilnih list za poslovodjo za obdobje zadnjih petih let, od dne 1. 8. 2010 dalje, vse pod izvršbo.

Zavrnilo pa je predlog glede morebitnih ostalih listin, ki pomembneje vplivajo na poslovanje družbe, še zlasti pa listin, ki so podlaga za izplačilo iz naslovov, ki sta v letnem poročilu družbe B. d. o. o. za leto 2014 navedena pod računovodskima postavkama „stroški zaposlencem“ in „drugi stroški dela“. Odločilo je še, da vsaka stranka tega postopka nosi svoje stroške.

2. Zoper navedeni sklep se je pravočasno pritožil nasprotni udeleženec, uveljavljal pa je pritožbene razloge bistvenih kršitev določb postopka, napačne uporabe materialnega prava in kršitev pravice do enakega varstva pravic iz 22. člena Ustave RS. Predlagal je spremembo izpodbijanega sklepa z zavrnitvijo predloga in stroškovno posledico.

3. V odgovoru na pritožbo so predlagatelji predlagali zavrnitev pritožbe kot neutemeljene.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Uvodoma pritožbeno sodišče ugotavlja, da nasprotni udeleženec v pritožbi ni navedel, v katerem delu izpodbija sklep sodišča prve stopnje, zato je pritožbeno sodišče na podlagi prvega odstavka 350. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP in prvim odstavkom 52. člena ZGD-1 sklep preizkušalo v tistem delu, v katerem pritožnik ni zmagal v prvostopenjskem postopku, torej v delu, v katerem mu je bilo naloženo, da mora predlagateljem posredovati informacije in jim omogočiti fotokopiranje dokumentacije nasprotnega udeleženca na njihove lastne stroške.

6. Pritožnik v pritožbi sam ugotavlja, da med udeleženkami postopka ni sporno, da je skupščina družbe odločala o delni zavrnitvi zahteve nasprotnih udeležencev (oziroma predlagateljev) za vpogled in je na skupščini dne 8. 12. 2015 ugodila zahtevi za vpogled v listine in spise, vključno s prisotnostjo izvedenca, ki ga izberejo „stranke same“, zavrnila pa je zahtevo za kopiranje listin, pri čemer je direktor nasprotnega udeleženca glasoval za sprejem sklepa in da nasprotni udeleženci (pravilno predlagatelji) po skupščini dne 8. 12. 2015 niso zahtevali izvedbe sklepa (torej niso želel vpogledati v listine), med udeleženci postopka pa je sporno le to, ali lahko družbeniki, ki uresničujejo pravico do vpogleda iz 512. člena ZGD-1, zahtevajo od družbe kopiranje vseh listin, v katere želijo vpogledati. Pritožbeno sodišče k temu le še dodaja, da so predlagatelji zahtevali kopiranje listin na njihove lastne stroške.

7. Tako že iz same pritožbe pravilno izhaja, da dejansko stanje med udeleženci predmetnega postopka ni bilo sporno (torej glede vprašanja, katere listine so predlagatelji želeli vpogledati, kakšen je bil obseg dovoljenja vpogleda in način dovoljenega vpogleda po odločitvi poslovodje in kakšen po odločitvi skupščine). Sporno je bilo torej le materialnopravno vprašanje dopustnosti fotokopiranja dokumentov družbe pri uresničevanju družbenikove pravice do informacij o zadevah družbe in vpogleda v poslovno dokumentacijo družbe.

8. Smisel podaljšanja rokov za opravo posameznih procesnih dejanj stranke je, da je strankino procesno dejanje opravljeno pravočasno, če je njenemu predlogu za podaljšanje roka ugodeno. S tem se stranka izogne posledicam prekluzije, ki so v tem, da zamujenega dejanja stranka kasneje v postopku ne more več opraviti. To zlasti velja glede navajanja pravno relevantnih dejstev in predlaganja dokazov zanje, ki od sodnika terja ugotavljanje pravno relevantnega dejanskega stanja, ki mu sledi subsumpcija ugotovljenega dejanskega stanja pod določeno pravno normo. Sistem prekluzij pa ne velja za materialnopravna vprašanja oziroma razlago materialnega prava. Svoja materialnopravna stališča oziroma naziranja vsaka stranka lahko uveljavlja v vseh fazah postopka (tako v prvostopenjskem, kot v pritožbenem in v postopku z izrednimi pravnimi sredstvi).

9. Navedeno izhodišče je bilo podlaga za presojo utemeljenosti pritožbenih očitkov o neodločitvi prvostopenjskega sodišča o pritožnikovem predlogu za podaljšanje roka za odgovor na predlog in o neizvedbi dokaza z zaslišanjem zakonitega zastopnika pritožnika. Kot izhaja iz odgovora pritožnika na predlog, dejansko stanje glede zahteve predlagateljev za informacije in vpogled v listine nasprotnega udeleženca in reakcije slednjega na zahtevo, ni sporno, sporen je le način izvedbe vpogleda v listine nasprotnega udeleženca s kopiranjem teh listin na stroške predlagateljev (družbenikov nasprotnega udeleženca), kar priznava v pritožbi sam pritožnik. Neodločanju sodišča o pritožnikovem predlogu za podaljšanje roka za podajo celovitega odgovora na predlog glede na zgoraj obrazloženo stališče, da materialnopravna naziranja brez posledic prekluzije pritožnik lahko uveljavlja v katerikoli fazi postopka, zato ni mogoče očitati nobene od bistvenih postopkovnih kršitev po prvem ali drugem odstavku 399. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP.

10. Dokazi se v postopku izvajajo zaradi ugotavljanja pravno relevantnih, pa med strankama oziroma udeleženkama postopka spornih dejstev (287. člen ZPP v zvezi s 37. členom ZNP in prvim odstavkom 52. člena ZGD-1). Ker pravno relevantna dejstva med udeleženci postopka niso bila sporna, tudi ni bilo potrebe po izvedbi predlaganih dokazov, zato tudi zaradi neizvedbe dokaza z zaslišanjem zakonitega zastopnika pritožnika prvostopenjsko sodišče ni zagrešilo nobene bistvene postopkovne kršitve.

11. V predmetnem nepravdnem postopku se je izpostavilo le materialnopravno vprašanje, ali je zakonsko določeni pravici družbenika do vpogleda v listine družbe iz 512. člena ZGD-1 zadoščeno že s tem, da mu družba omogoči vpogled v listine, ali pa mora družbeniku omogočiti fotokopiranje teh listin na njegove lastne stroške.

12. Po presoji pritožbenega sodišča je materialnopravno pravilno stališče prvostopenjskega sodišča, da pravica družbenika do vpogleda in informacij po določbi 512. člena ZGD-1 ni omejena le na fizični (enkratni ali večkratni) vpogled v dokumentacijo, pač pa je treba družbeniku dati tudi možnost fotokopiranja le-te. Pritožbeno sodišče ne soglaša s pritožbenim stališčem, da je družbenikovi pravici do informacij in vpogleda iz 512. člena ZGD-1 zadoščeno že z dano možnostjo vpogleda v dokumentacijo. Katerekoli zakonske pravice je treba interpretirati tako, da se doseže dejanski namen zakonske norme – podelitve pravice in da ni zadoščeno zgolj formalnim pogojem zagotovitve le-te. Interpretacija uresničitve pravice družbenika, kot jo ponuja pritožnik, pa pomeni prav in samo formalno zagotovitev pravice, ki se prav v primeru obsežne dokumentacije izkaže kot vsebinsko izvotljena. Zato pritožbenim trditvam, da je bila predlagateljem dana možnost vpogleda v dokumentacijo, s tem pa zadoščeno njihovi pravici iz 512. člena ZGD-1, ki pa je niso izkoristili, pritožbeno sodišče ne pritrjuje. Ni mogoče pritrditi niti pritožbenemu stališču, da si kljub obsežnosti dokumentacije pritožnika predlagatelji zgolj z vpogledom v dokumentacijo lahko ustvarijo jasno sliko o zadevah družbe. Najbolj nazorno se kot zgrešeno pokaže tako pritožbeno stališče v primeru vpogleda v obsežno dokumentacijo, katere vsebine prav zaradi obsežnosti ni mogoče memorirati, izpisovanje podatkov iz teh listin pa bi lahko privedlo tudi do napak in pomanjkljivosti pri prenosu oziroma izpisu teh podatkov.

13. Tako pravna teorija (mag. Peter Podgorelec – Informacijske pravice družbenikov, GV Založba, Ljubljana 2007, stran 45), kot tudi sodna praksa (VSL I Cpg 63/2015, VSL I Cpg 262/2015, VSL I Cpg 397/2012, VSL I Cpg 676/2015), sta akcetirala pravico delničarja do fotokopiranja poslovne dokumentacije družbe pri uresničevanju pravice iz 512. člena ZGD-1. Pritožnik se zato neutemeljeno sklicuje na sodno prakso in sklep sodišča druge stopnje I Cpg 132/2006 (v zvezi s sklepom Okrožnega sodišča v Kranju Ng 13/2015 – pravilno Ng 13/2005), s katerim je bila pravnomočno zavrnjena zahteva družbenikov za kopiranje oziroma prepisovanje in izpisovanje. S sklicevanjem na neutemeljen in samovoljen odstop od ustaljene sodne prakse Vrhovnega sodišča RS, sklicujoč se na odločbo I Cpg 132/2006, pritožnik ne more uspeti. Že zato ne, ker le ena odločitev pritožbenega sodišča, na katero se sklicuje, še ne pomeni ustaljene sodne prakse, ki pa se je, kot je razvidno iz zgoraj naštetih odločb, ustalila prav v nasprotnem – torej da ima družbenik pravico do fotokopij poslovne dokumentacije družbe. Sicer pa pritožnik niti ne navede odločb Vrhovnega sodišča RS, ki bi izkazovale oblikovano sodno prakso tega sodišča. Tako se tudi pritožbeni očitek o kršitvi ustavne pravice do enakega varstva pravic iz 22. člena Ustav RS izkaže kot neutemeljen.

14. Ker so se izrecno uveljavljani pritožbeni razlogi izkazali za neutemeljene, izpodbijani sklep pa je uspešno prestal tudi pritožbeni preizkus po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena v zvezi s prvim odstavkom 366. člena ZPP, 37. členom ZNP in prvim odstavkom 52. člena ZGD-1), je pritožbeno sodišče neutemeljeno pritožbo zavrnilo in potrdilo v izpodbijanem delu sklep sodišča prve stopnje (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s 37. členom ZNP in prvim odstavkom 52. člena ZGD-1).

15. Izrek o stroških pritožbenega postopka temelji na tretjem odstavku 52. člena ZGD-1. Ker nasprotni udeleženec s pritožbo ni uspel, mora sam nositi svoje pritožbene stroške. Predlagateljem pa priglašeni stroški nagrade pooblaščencu za odgovor na pritožbo ne gredo, ker je Odvetniška tarifa za nepravdni postopek po določbah zakona, ki ureja gospodarske družbe, ne določa.