Jedro

Sprejem skupščinskega sklepa o izključitvi manjšinskih delničarjev s strani glavnega delničarja sam po sebi ne pomeni, da (sedaj izključeni) manjšinski delničar ne sme naperiti tožbe za ugotovitev ničnosti oziroma izpodbojnosti sprejetih sklepov, če gre za primere, ki so zakonsko dopustni za uveljavljanje ničnosti v 390. členu, oziroma izpodbojnosti v 395. členu ZGD-1. S tem se izključenim manjšinskim delničarjem zagotavlja sodno varstvo njihovih pravic, ki se postavijo nasproti pravici glavnega delničarja v zvezi s pridobitvijo lastništva vseh delnic družbe, katere manjšinski delničarji so bili iztisnjeni. Navedena tožba daje izključenim manjšinskim delničarjem možnost, da se v prihodnosti nazaj vzpostavi korporacijsko razmerje med njimi in družbo, med tožečimi in toženo stranko torej. V primeru uspeha s tako tožbo, bi bilo tožnikom, če bi jim bila že pred tem (v naprej) odvzeta procesna legitimacija v tem postopku, odvzeto sodno varstvo, ki je povezano s statusom tožnikov kot delničarjev (pa čeprav gre za status, ki so ga ob vložitvi tožbe nesporno imeli, nato pa ga izgubili, a ne še dokončno, saj se o tem še odloča v drugem sodnem postopku, kar pomeni, da je odločitev o tem še "viseča"), s čimer bi bilo prekomerno poseženo v njihovo ustavno pravico do sodnega varstva.

Izrek

I. Pritožbi se ugodi, izpodbijani sklep se razveljavi in se zadeva vrne sodišču prve stopnje v nov postopek.

II. Odločitev o pritožbenih stroških se pridrži za končno odločbo.

Obrazložitev

1. Tožeče stranke so s tožbo zahtevale razveljavitev treh skupščinskih sklepov, ki so bili sprejeti na 25. skupščini tožene stranke pod točkami 5., 8. in 9. dnevnega reda skupščine in s katerimi so bili zavrnjeni predlogi sklepov manjšinskih delničarjev ter ugotovitev, da so bili na tej isti skupščini sklepi, ki so jih v izvolitev predlagali manjšinski delničarji pod navedenimi točkami dnevnega reda, sprejeti.

2. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom navedeno tožbo zavrglo (I. točka izreka) in tožeči stranki naložilo, da v roku 15 dni plača pravdne stroške tožene stranke v višini 2.519,91 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od naslednjega dne po poteku 15-dnevnega plačilnega roka.

3. Zoper citirani sklep so se pritožile tožeče stranke, iz vseh pritožbenih razlogov po 338. členu Zakona o pravdnem postopku - ZPP. Pritožbenemu sodišču so predlagale, da pritožbi ugodi, izpodbijani sklep razveljavi ter vrne zadevo sodišču prve stopnje v nov postopek. Zahtevale so povračilo stroškov pritožbenega postopka.

4. Na pritožbo tožečih stranke je tožena stranka odgovorila s predlogom, da jo pritožbeno sodišče kot neutemeljeno zavrne in sklep sodišča prve stopnje v celoti potrdi, obenem pa naj pritožbeno sodišče tožečim strankam naloži povrnitev pritožbenih stroškov tožene stranke.

5. Pritožba je utemeljena.

6. Za odločitev o pritožbi so relevantna sledeča dejstva, ki izhajajo iz izpodbijanega sklepa in so med pravdnimi strankami nesporna: - dne 4. 7. 2019 je bila izvedena 25. skupščina družbe A., d. d., ki je bila sklicana na zahtevo manjšinskih delničarjev in na kateri so delničarji z 327.787 glasovi zavrnili predloge sklepov glede: i) zmanjšanja osnovnega kapitala z umikom 32.519 lastnih delnic, zaradi česar naj se zmanjša osnovni kapital za 135.604,23 EUR, tako da po zmanjšanju znaša 1.932.915,22 EUR (5. točka dnevnega reda); ii) imenovanja posebnega revizorja, ki naj preveri vodenje posameznih poslov tožene stranke in odvisnih družb skupine B. (8. točka dnevnega reda), ter iii) imenovanja posebnega zastopnika za predhodno oceno utemeljenosti vložitve tožb ter za pripravo in vložitev tožb, vključno s predlogi za izdajo ukrepov zavarovanja zoper odgovorne osebe v organih vodenja in nadzora tožene stranke ter morebitne druge vpletene osebe za povrnitev škode in zastopanja družbe v postopkih pred sodiščem, ki bo odločalo o zahtevkih oziroma predlogih (9. točka dnevnega reda); zaradi nesprejetja navedenih predlogov sklepov manjšinskih delničarjev (ti so imeli na skupščini 50.589 glasov) so tožeče stranke na skupščini napovedale vložitev izpodbojne tožbe; - dne 2. 8. 2019 so tožeče stranke vložile izpodbojno tožbo (ki je bila zavržena s tu izpodbijanim sklepom);1 - dne 22. 5. 2020 je potekala 28. skupščina tožene stranke, na kateri je bil izglasovan sklep o poprevzemni izključitvi manjšinskih delničarjev iz družbe A., d. d., vključno z vsemi tremi tožniki, in o prenosu delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja C.; - dne 27. 5. 2020 je Okrožno sodišče v Ljubljani sklep o izključitvi s sklepom Srg 2020/15058 vpisalo v sodni register,2 Klirinško depotna družba (v nadaljevanju KDD) pa je nato dne 3. 6. 2020 v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev izvedla prenos delnic manjšinskih delničarjev, vključno z delnicami tožnikov, na glavnega delničarja C. 7. Pritožbeno sodišče dodatno ugotavlja, saj sodišče prve stopnje navedenega dejstva v izpodbijanem sklepu posebej ni izpostavljalo, je pa za odločitev o pritožbi pomembno, da je tožeča stranka trdila,3 tožena stranka pa tem trditvam ni nasprotovala, da je zoper skupščinski sklep o prenosu delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja, ki je bil sprejet na 28. skupščini tožene stranke dne 22. 5. 2020 (sklep o prenosu delnic na glavnega delničarja), vložila tožbo na ugotovitev ničnosti oziroma izpodbojnosti tega sklepa, ki se vodi pred Okrožnim sodiščem v Ljubljani pod V Pg 877/2020. 8. Z izpodbijanim sklepom je prvostopenjsko sodišče odločilo, da v posledici sprejetega sklepa o prenosu delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja (na 28. skupščini tožene stranke dne 22. 5. 2020), vpisa tega skupščinskega sklepa v sodni register (Srg 2020/15058) ter preknjižbe delnic iz manjšinskih delničarjev (torej tožnikov) na glavnega delničarja v KDD (3. 6. 2020), vsi trije tožniki nimajo več aktivne legitimacije za vodenje tega gospodarskega spora. Z izgubo statusa delničarja so namreč izgubili tudi pravico vodenja pravd – gospodarskih sporov. Pri tem je zavzelo stališče, da velja določba četrtega odstavka 387. člena Zakona o gospodarskih družbah - ZGD-1 le za gospodarski spor, ki se nanaša na tožbo v zvezi z izpodbijanjem skupščinskega sklepa, s katerim je bil prizadet njihov pravni položaj to je sklepa o prenosu. V posledici navedenega je tožbo zavrglo.

9. V obravnavanem primeru je sporno ali so tožniki z dnem sprejetja skupščinskega sklepa o prenosu oziroma vpisom tega sklepa v sodni register izgubili pravni interes in aktivno (procesno) legitimacijo za vodenje predmetnega gospodarskega spora.

10. Stvarna legitimacija (legitimatio ad causam) je podana, kadar je tožnik subjekt uveljavljene materialne pravice (aktivna legitimacija). Tožniku mora pripadati pravica iz materialnopravnega razmerja ravno nasproti tožencu. Vprašanje aktivne legitimacije se presoja po materialnem pravu. Za procesno pravo je vprašanje stvarne legitimacije le toliko pomembno, da zahtevku tožnika ni mogoče ugoditi, če aktivna legitimacija ni podana. Trditve o aktivni in pasivni legitimaciji spadajo v tožbeni temelj, kjer velja razpravno načelo. Od stvarne legitimacije se loči pravdno upravičenje (legitimatio ad processum), ki ga ima sam nosilec spornega materialnopravnega razmerja, subjekt materialne pravice. Pri tem je pravdno upravičenje procesna predpostavka, zato ni podvržena razpravnemu načelu, temveč nanjo sodišče pazi po uradi dolžnosti ves čas postopka.4 Če tožnik nima aktivne procesne legitimacije, nima niti pravnega interesa za pravdo in sodišče tožbo zavrže.5

11. Izključitev manjšinskih delničarjev iz družbe je poseben korporacijskopravni institut, upravičenje glavnega delničarja, ki ima absoluten kapitalski delež (najmanj 90 odstotkov osnovnega kapitala družbe), da preostale delničarje „iztisne“ oziroma izključi iz družbe. Pri tem o izključitvi manjšinskih delničarjev ne odloča glavni delničar (npr. s svojo izjavo), temveč mora biti o tem sprejet sklep skupščine delniške družbe (prvi odstavek 384. člena ZGD-1).6 Vendar manjšinski delničarji niso izključeni že s sprejetjem samega sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja na skupščini delniške družbe, ampak je izključitev opravljena šele s sodno registracijo tega sklepa. Vpis sklepa o prenosu delnic v register ima konstitutivni (oblikovalni) učinek, tako za izključitev manjšinskih delničarjev iz družbe kot tudi za prenos delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja, s čimer postane glavni delničar 100-odstotni imetnik vseh delnic družbe. Delnice preidejo na glavnega delničarja ex lege z vpisom skupščinskega sklepa o prenosu delnic v sodni register. Glavni delničar pridobi delnice in s tem vse korporacijske pravice iz delnic izvirno. Navedeno pomeni, da ima od tega trenutka dalje glavni delničar vse pravice, ki mu gredo kot delničarju, manjšinski delničarji pa te pravice izgubijo. Delnice so s tem pravno prešle iz sfere premoženja manjšinskih delničarjev v premoženje glavnega delničarja.7

12. Pritožniki glede na navedeno neutemeljeno trdijo, da glavni delničar ni zakoniti imetnik delnic tožene stranke in ga tožena stranka ne more in ne sme obravnavati kot takega. Ker je bil v obravnavanem primeru sklep o prenosu vpisan v sodni register,8 so delnice izdajatelja tožene stranke s tem veljavno prešle na glavnega delničarja, izključeni manjšinski delničarji pa posledično iz teh delnic nimajo več korporacijskopravnih upravičenj in pravic.

13. Sprejem skupščinskega sklepa o izključitvi manjšinskih delničarjev s strani glavnega delničarja pa sam po sebi ne pomeni, da (sedaj izključeni) manjšinski delničar ne sme naperiti tožbe za ugotovitev ničnosti oziroma izpodbojnosti sprejetih sklepov, če gre za primere, ki so zakonsko dopustni za uveljavljanje ničnosti v 390. členu, oziroma izpodbojnosti v 395. členu ZGD-1. S tem se izključenim manjšinskim delničarjem zagotavlja sodno varstvo njihovih pravic, ki se postavijo nasproti pravici glavnega delničarja v zvezi s pridobitvijo lastništva vseh delnic družbe, katere manjšinski delničarji so bili iztisnjeni. V zvezi s tem iz drugega odstavka 387. člena ZGD-1 izhaja, da se za predlog za vpis sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja in postopek odločanja o njem, smiselno uporabljalo tudi določbe tretjega do petega odstavka 590. člena istega zakona. Če je vložena tožba za uveljavljanje ničnosti oziroma izpodbojnosti s strani izključnih manjšinskih delničarjev, mora registrsko sodišče ob uporabi določbe tretjega odstavka 590. člena ZGD-1 postopek odločanja o vpisu sklepa o prenosu v sodni register praviloma prekiniti do pravnomočne odločitve o tožbenem zahtevku (t. i. registrska zapora). Vendar ima registrski organ v skladu z določbo četrtega odstavka 590. člena ZGD-1 nato tudi možnost, da postopka ne prekine in vpis kljub vloženi tožbi opravi še pred pravnomočnostjo odločitve o tožbenem zahtevku, če znatno prevladuje interes za hitro odločitev o vpisu in če so izpolnjeni pogoji (predrtje registrske zapore). Ti pogoji izhajajo iz petega odstavka 590. člena ZGD-1, in sicer registrski organ pri presoji, ali prevladuje interes za hitro odločanje, upošteva pomen pravice, katere kršitev se s tožbo zatrjuje, verjetnost, da bi tožnik s tožbo uspel in škodo, ki lahko družbam udeleženim v postopku izključitve, nastane zaradi poznejšega vpisa. Če registrsko sodišče dovoli predrtje registrske zapore pa to ne pomeni, da je s tem že meritorno odločeno o tožbi zoper sklep o prenosu delnic na glavnega delničarja, pa čeprav je pri tem med drugim presojalo tudi verjetnost, da bodo izključeni delničarji s tožbo uspeli.

14. Glede na nesporna dejstva v obravnavanem primeru je pri vpisu sklepa o prenosu prišlo do predrtja registrske zapore, saj je registrsko sodišče sklep o prenosu vpisalo v register še pred odločitvijo o tožbenem zahtevku za uveljavljanje ničnosti oziroma izpodbojnosti sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja.9 S tem so delnice, ki so bile v lasti tožnikov kot izključenih manjšinskih delničarjev tožene stranke, ex lege prešle na glavnega delničarja družbo C., ki je s tem na izvoren način pridobil vse korporacijske pravice, ki izhajajo iz delnice, to je pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do dobička (dividenda) in pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe (drugi odstavek 176. člena ZGD-1).

15. Vendar pa se v obravnavanem primeru po presoji pritožbenega sodišča ne sme spregledati, da imajo v obravnavanem primeru tožniki kot izključeni manjšinski delničarji, še vedno viseč tožbeni zahtevek v zvezi s sklepom o prenosu delnic na glavnega delničarja. To pa pomeni, da če bodo z njim uspeli in bo sklep o prenosu razveljavljen, bodo s tem pridobili pravno podlago za prenos delnic nazaj na svoje ime oziroma imajo možnost nazaj vzpostaviti korporacijsko razmerje med njimi in družbo (toženo stranko). Gre za njihovo na zakonu temelječo pravico, ki jim jo zakon izrecno podeljuje. Zato jim v obravnavanem postopku10 še ni mogoče odreči pravdnega upravičenja, saj bodo le-tega dokončno izgubili šele in le, če bo njihov zahtevek, ki so ga naperili zoper sklep o prenosu, pravnomočno zavrnjen. Vsaj do tedaj (v primeru, če bo njihovemu zahtevku ugodeno pa tudi še naprej) bodo tožniki v obravnavanem primeru imeli na materialnem pravu temelječo pravico, da izpodbijajo sklepe 25. skupščine tožene stranke z dne 4. 7. 2019 in s tem pravdno upravičenje (aktivno procesno legitimacijo) za vodenje tega gospodarskega spora. V nasprotnem primeru bi bila tožnikom odvzeta pravica do sodnega varstva v tem, predhodno vloženem pravdnem postopku, prej, preden bi bilo sodno ugotovljeno ali so dokončno izgubili vse na zakonu temelječe pravice, ki so jih kot manjšinski delničarji imeli, in v katerem so dejansko zasledovali cilj vzpostavitve stanja, kot je bilo pred sprejemom sklepa o njihovi izključitvi oziroma sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja.

16. Pritožbeno sodišče dodaja, da v danem primeru stališče, ki ga je zavzelo drugostopenjsko sodišče v odločbi VSL I Cpg 1529/2015 ni uporabljivo, saj so okoliščine obravnavanega primera drugačne kot v citirani sodni odločbi.11 Iz citirane sodne odločbe izhaja, da „ker je pritožnik po potrditvi prisilne poravnave nad toženo stranko izgubil status družbenika, ni (več) legitimiran za izpodbijanje sklepov skupščine“. Pri tem je šlo za prisilni odvzem statusa družbenika (ne glede na to ali gre za potrjeno prisilno poravnavo ali stečajni postopek), enako torej kot v danem primeru - tudi v primeru izključitve manjšinskih delničarjev gre namreč za izgubo statusa delničarja, ki ni po njihovi lastni volji. Bistvena razlika med okoliščinami v citirani in obravnavani zadevi, zaradi katere zavzeto stališče ni uporabljivo je po presoji pritožbenega sodišča v tem, da je pri odločanju o pomanjkanju aktivne procesne legitimacije v obravnavani zadevi nujno potrebno upoštevati pri odločitvi o (ne)obstoju pravdnega upravičenja tudi možnost, ki jo izključenim manjšinskim delničarjem daje tožba za ugotovitev ničnosti oziroma izpodbijanje sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja. Navedena tožba daje izključenim manjšinskim delničarjem namreč možnost, da se v prihodnosti nazaj vzpostavi korporacijsko razmerje med njimi in družbo, med tožečimi in toženo stranko torej.12 V primeru uspeha s tako tožbo, pa bi bilo tožnikom, če bi jim bila že pred tem (v naprej) odvzeta procesna legitimacija v tem postopku, odvzeto sodno varstvo, ki je povezano s statusom tožnikov kot delničarjev (pa čeprav gre za status, ki so ga ob vložitvi tožbe nesporno imeli, nato pa ga izgubili, a ne še dokončno, saj se o tem še odloča v drugem sodnem postopku, kar pomeni, da je odločitev o tem še „viseča“), s čimer bi bilo prekomerno poseženo v njihovo ustavno pravico do sodnega varstva (23. člen Ustave RS).13

17. Iz istega razloga zato v danem primeru tudi ni mogoče uporabiti stališča zavzetega v odločbi VSL I Cpg 614/2020,14 ki ga prav tako zagovarja tožena stranka tj. „_da se z izgubo statusa delničarja izgubi tudi pravica do vodenja pravd, ki se nanašajo na uveljavljanje ničnosti ali izpodbojnosti skupščinskih sklepov, razen v zvezi z izpodbijanjem skupščinskega sklepa, s katerim je bil prizadet njihov pravni položaj, to je sklepa o prenosu, na podlagi katerega so bili iztisnjeni manjšinski delničarji iz dolžnika_“. V citirani sodni odločbi je drugostopenjsko sodišče odločalo v postopku zavarovanja z začasno odredbo, ki je bila vložena po izključitvi manjšinskih delničarjev (v obravnavanem primeru torej po 22. 5. 2020). Pri tem se drugostopenjsko sodišče tudi ni sklicevalo na določbo četrtega odstavka 387. člena ZGD-1, saj ni šlo za tak primer. Iz navedene zakonske določbe namreč izhaja, da manjšinski delničar ohrani pravni interes, če je vložil tožbo, za katero se zahteva pravni interes, ki izhaja z lastništva delnic družbe, do dne skupščine, ki odloča o prenosu delnic na glavnega delničarja. Kot izhaja že iz odločbe VSL I Cpg 398/2007 z dne 9. 5. 2007 (na katero se sklicujejo vse pravdne stranke), citirano zakonsko določilo iztisnjenim manjšinskim delničarjem izrecno ohranja pravni interes za tožbe, vložene pred dnevom skupščine, na kateri se je odločalo o prenosu delnic na glavnega delničarja. S tem se ohranja pravni interes izključenega manjšinskega delničarja, če je bila tožba vložena pred dnevom skupščine, zato pritožniki pravilno izpostavljajo, da bi drugačna razlaga te določbe pomenila izvotlitev njenega pomena in ne bi bila nikoli uporabljiva. Ker pa pravni interes pomeni možnost, da se izposluje določena ugodna rešitev v zadevi, ki ima vpliv na stranko, ki zahteva sodno intervencijo, je potrebno po stališču pritožbenega sodišča določbo četrtega odstavka 387. ZGD-1 smiselno razlagati tako, da ko stranka izgubi aktivno (procesno) legitimacijo, s tem izgubi tudi pravni interes (prim. 10. točko te obrazložitve).

18. Ob vsem povedanem se izkaže, da pritožba utemeljeno trdi, da izključeni delničar ne glede na izgubo delnic ohrani pravico do meritorne odločitve v „odprtih“ pravdah. Vendar slednje le, če je vložil tožbo na ugotovitev ničnosti oziroma izpodbijanje sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja in vse dokler o tej tožbi ni pravnomočno odločeno oziroma če je takemu njegovemu zahtevku ugodeno, tudi še naprej, saj se razmerje med njim in družbo ob pozitivni odločitvi za izključenega delničarja, lahko vzpostavi nazaj. Ker so v obravnavanem primeru tožniki tako tožbo vložili, o njej pa še ni pravnomočno odločeno, slednje pomeni, da je sodišče prve stopnje preuranjeno odločilo, da tožniki v tem postopku nimajo (več) aktivne procesne legitimacije.

19. Pritožbeno sodišče je s tem odgovorilo na odločilne pritožbene razloge in navedbe (prvi odstavek 360. člena ZPP) ter se v utemeljenost ostalih pritožbenih razlogov ni spuščalo, temveč je pritožbi tožečih strank ugodilo, izpodbijani sklep o zavrženju tožbe razveljavilo in zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v nov postopek (3. točka 365. člena ZPP).

20. Ker je pritožbeno sodišče odločbo, zoper katero je bila vložena pritožba, razveljavilo, in zadevo vrnilo v novo sojenje, je odločitev o pritožbenih stroških pridržalo za končno odločbo (tretji odstavek 165. člena ZPP).

1 V naracijah tožbe so tožeče stranke zatrjevale, da so bile na navedeni skupščini kršene določbe Zakona o prevzemih – ZPre-1 glede mirovanja glasovalnih pravic, saj naj bi delničarji, ki jih je kot pooblaščenec zastopal delničar D. D., delovali usklajeno (vsota njihovih glasovalnih pravic, s katerimi so bili sprejeti izpodbijani sklepi 25. skupščine, je bila 85,33%), zato svojih glasovalnih pravic na 25. skupščini niso mogli uresničevati oziroma so njihove pravice na podlagi 63. člena ZPre-1 mirovale. 2 V zvezi s sklepom Srg 2020/15058 je sodišče izdalo nadomestni sklep Srg 2020/44474 z dne 21. 12. 2020, ki odločitve o vpisu sklepa o izključitvi v ničemer ni spremenil, pritožbeno sodišče pa je z vpogledom v sodni register ugotovilo, da je ta sklep postal pravnomočen 21. 4. 2021 v zvezi s sklepom VSL IV Cpg 173/2021. Vse pritožbene trditve, ki se nanašajo na (ne)utemeljenost navedenih dveh sklepov so zato pravno irelevantne, saj je odločitev pravnomočna. 3 Tretja pripravljalna vloga tožeče stranke z dne 23. 12. 2020, str. 3. 4 Dr. Jože Juhart, civilno procesno pravo FLRJ, Univerzitetna založba Ljubljana, str. 185. 5 Prim. II Ips 755/2007 in II Ips 756/2007. 6 Takšen sklep o glavni delničar zagotovo tudi sprejel oziroma izposloval, ker ima dovolj glasov in kapitala, sicer uporaba tega insitituta sploh ne bi bila mogoča. 7 Prim. M. Kocbek, Veliki komentar zakona o gospodarskih družbah, 2. knjiga, GV Založba, Ljubljana 2014, str. 538 idr. 8 Dne 27. 5. 2020 s sklepom Srg 2020/15058 v zvezi z nadomestnim sklepom Srg 2020/44474 z dne 21. 12. 2020, ki je postal pravnomočen 21. 4. 2021. 9 Postopek, ki se vodi pred Okrožnim sodiščem v Ljubljani pod V Pg 877/2020. 10 Nobena od pravdnih strank ne zatrjuje, da naj bi sodišče v postopku po tožbi V Pg 877/2020 že pravnomočno odločilo. 11 Smiselno enako pa to velja tudi za stališče zavzeto v sklepu VSL I Cpg 1008/2015. 12 Te zakonske možnosti pri potrjeni prisilni poravnavi oziroma stečaju ni. 13 Pri tem tudi tožena stranka v odgovoru na pritožbo (37. točka odgovora na pritožbo) sama navaja, da bi na pravni položaj upnikov lahko vplival uspeh v postopku izpodbijanja sklepa o prenosu delnic na glavnega delničarja. 14 Iz enakega razloga pa tudi ne stališče, ki izhaja iz sklepa VSL I Cpg 416/2009.