Jedro

Glede na to, da so bila v pritožbi navedena nova dejstva oz. predložene nove listine, mora sodišče prve stopnje šteti takšno pritožbo tudi kot predlog za nadomestitev izpodbijanega sklepa (čl. 37/2 ZSReg). Takšna procesna pooblastila ima zgolj prvostopno sodišče (registrsko sodišče), ki pa ob preizkusu predloga za nadomestitev izpodbijanega sklepa lahko odloči, da nadomesti sklep z novim sklepom samo, če predlogu v celoti ugodi (čl. 37/4 ZSReg).

Izrek

Pritožbo se zavrne in se potrdi izpodbijani sklep sodišča prve stopnje.

Obrazložitev

Z izpodbijanim sklepom je sodišče prve stopnje zavrnilo predlog predlagatelja (subjekta vpisa) za vpis omejitev upravičenj članom upravnega odbora pri zastopanju družbe.

Proti temu sklepu se je iz vseh pritožbenih razlogov pritožil subjekt vpisa in predlagal pritožbenemu sodišču, da dovoli vpis predlaganih sprememb, pri čemer je pritožnik v tej zvezi hkrati vložil tudi nov predlog in predlagal izdajo nadomestnega sklepa. V pritožbi subjekt vpisa navaja, naj se v skladu s statutom družbe pri članih upravnega odbora družbe R.G., S.B. in J.S. vpiše omejitev v smeri skupnega zastopanja družbe skupaj s predsednikom upravnega odbora oz. drugim članom upravnega odbora, pri predsedniku upravnega odbora S.K. pa naj se vpiše posamično ali skupno zastopanje družbe. Sicer pa pritožba opozarja, da je subjekt vpisa ravnal skladno z opozorilom registrskega sodišča in je popravil oz. dopolnil svoj prvotni predlog tako, da je pri predsedniku upravnega odbora predlagal posamično ali skupno zastopaje, pri preostalih članih pa skupno zastopanje.

Pritožba subjekta vpisa ni utemeljena.

Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je sodišče prve stopnje v konkretnem primeru pravilno in popolno ugotovilo dejansko stanje, na tako ugotovljena odločilna dejstva pa je tudi pravilno uporabilo materialno pravo, pri čemer ni zagrešilo nobene postopkovne kršitve, na katere mora paziti pritožbeno sodišče po uradni dolžnosti. Ker je bil prvi predlog subjekta vpisa v delu, ki se je nanašal na vpis omejitev zastopanja pri vseh petih članih upravnega odbora družbe, pomanjkljiv in nezakonit, je sodišče prve stopnje v skladu s 1. odst. 30. čl. Zakona o sodnem registru (ZSReg) pozvalo predlagatelja vpisa, naj svoj predlog v tem delu popravi tako, da odpravi pomanjkljivosti. Predlagatelj v danem roku svojega predloga glede vpisa omejitev oseb, pooblaščenih za zastopanje ni popravil oz. dopolnil, zato je sodišče prve stopnje v tem delu z izpodbijanim sklepom predlog povsem utemeljeno zavrnilo. V tej zvezi je sodišče prve stopnje v izpodbijanem sklepu navedlo prepričljive in konkretne argumente, ki jih pritožbena izvajanja pravzaprav niti ne skušajo omajati. Zato jih tudi pritožbeno sodišče sprejema in se nanje v celoti sklicuje.

Glede na to, da so bila v pritožbi navedena nova dejstva oz. predložene nove listine, mora sodišče prve stopnje šteti takšno pritožbo tudi kot predlog za nadomestitev izpodbijanega sklepa (čl. 37/2 ZSReg). Takšna procesna pooblastila ima zgolj prvostopno sodišče (registrsko sodišče), ki pa ob preizkusu predloga za nadomestitev izpodbijanega sklepa lahko odloči, da nadomesti sklep z novim sklepom samo, če predlogu v celoti ugodi (čl. 37/4 ZSReg). Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je registrsko sodišče v fazi pritožbenega postopka ravnalo prav in zakonito, ko ni izdalo nadomestnega sklepa, marveč je zadevo glede na pritožbo subjekta vpisa odstopilo v reševanje sodišču druge stopnje. Subjekt vpisa namreč v tej časovni točki svojega predloga glede vpisa omejitev zastopanja članov upravnega odbora družbe ni formuliral tako, da bi sodišče prve stopnje lahko takšnemu (naknadno popravljenemu) predlogu v celoti ugodilo. Pri predsedniku upravnega odbora S.K. je predlagatelj v rubriki "omejitve" predlagal vpis, da zastopa družbo bodisi posamično ali pa skupno z drugim članom upravnega odbora, kar je ne le v nasprotju z zakonom, temveč tudi z določbo točke 7.6 Statuta družbe. To pomanjkljivost bi lahko predlagatelj vpisa po mnenju pritožbenega sodišča popravil zgolj ob vložitvi pritožbe, ne pa kasneje po izteku pritožbenega roka. Pritožbeno sodišče je namreč ob reševanju pritožbe vezano zgolj na dejanske in pravne okoliščine, ki so obstajale v času izdaje izpodbijane sodne odločbe.

Glede na to, da v konkretni zadevi niso bile izpolnjene zakonske predpostavke za spremembo izpodbijanega sklepa po pritožbenemu sodišču iz 1. odst. 40. čl. ZSReg, je moralo pritožbeno sodišče pritožbo subjekta vpisa kot neutemeljeno zavrniti in potrditi izpodbijani sklep sodišča prve stopnje (2. tč. 39. čl. ZSReg). V tej zvezi pritožbeno sodišče še pripominja, da v registrskem postopku ni pravnih omejitev za vnovično vložitev predloga z vsebino, kot jo je predlagatelj vpisa postopoma oblikoval v okviru pritožbenega postopka.