Jedro

Z začetkom stečaja dokončno preneha upnikovo procesno upravičenje za uveljavljanje zahtevka zoper družbenika na podlagi spregleda pravne osebnosti. Z uveljavljanjem zahtevka, s katerim bi upnik po stečaju v svojem imenu in za svoj račun uveljavljal terjatev do osebno odgovornega družbenika, bi bilo izigrano paritetno načelo.

Izrek

I.Reviziji se ugodi, sodba sodišča druge stopnje se spremeni:

-v I. točki izreka tako, da se pritožbi toženca ugodi in se sodba sodišča prve stopnje v I. točki izreka spremeni tako, da se zahtevek zavrne, v II. točki izreka pa tako, da mora tožnik tožencu v roku 15 dni povrniti 7.068 EUR pravdnih stroškov, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od poteka roka za prostovoljno izpolnitev obveznosti dalje do plačila;

-v II. točki izreka tako, da mora tožnik tožencu v roku 15 dni povrniti 6.405 EUR stroškov pritožbenega postopka, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od poteka roka za prostovoljno izpolnitev obveznosti dalje do plačila.

II.Tožnik mora tožencu v roku 15 dni povrniti 4.066 EUR stroškov revizijskega postopka, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od poteka roka za prostovoljno izpolnitev obveznosti dalje do plačila.

Obrazložitev

Oris spora

1.Spor med pravdnima strankama izvira iz neporavnanih obveznosti iz razmerja med tožnikom in družbo A., katere poslovodja in edini družbenik je bil toženec. Nad navedeno družbo je tekel stečajni postopek, ki se je v času odločanja v tem sporu že zaključil. Tožnik je bil v stečaju poplačan le delno.

2.Za tem je kazenska sodba, s katero je bil toženec obsojen zaradi kaznivega dejanja oškodovanja upnikov (227. člen Kazenskega zakonika), postala pravnomočna. Tožnik, ki je imel v kazenskem postopku položaj oškodovanca, je bil s priglašenim premoženjskopravnim zahtevkom napoten na pravdo.

3.Sledila je tožba v obravnavani zadevi, s katero je tožnik od toženca zahteval plačilo preostanka terjatve, ki jo je imel do družbe A. Zatrjeval je, da vtoževani znesek predstavlja škodo, povzročeno s toženčevim kaznivim dejanjem. Po izvedenem materialnem pravdnem vodstvu prvostopenjskega sodišča, ki je menilo, da toženec za škodo, ki jo je povzročil kot organ družbe, tožniku (kot tretjemu) ne more neposredno odgovarjati, je tožnik navedbe dopolnil še v smeri toženčeve odgovornosti na podlagi spregleda pravne osebnosti (8. člen Zakona o gospodarskih družbah; ZGD-1); navajal je, da je toženec zlorabil družbo za oškodovanje njenih upnikov, zato sam osebno odgovarja za še neporavnani del obveznosti družbe. Toženec je ugovarjal tožnikovi legitimaciji za vložitev takšnega zahtevka in se pri tem skliceval na 350. člen Zakona o finančnem poslovanju, postopkih zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju (ZFPPIPP), ki določa, da z začetkom stečaja upravičenje za uveljavljanje tovrstnih zahtevkov preide z upnika na stečajnega upravitelja, ki zahtevek uveljavlja v korist stečajne mase.

4.Vprašanje obstoja legitimacije upnika za uveljavljanje zahtevka zoper družbenika na podlagi spregleda pravne osebnosti, za svoj račun in po zaključku stečajnega postopka, je bistvo tega revizijskega postopka. V nadaljevanju se Vrhovno sodišče omejuje le na ta, za revizijo relevanten del.

Odločitvi sodišč prve in druge stopnje

5.Sodišče prve stopnje je zahtevku ugodilo in tožencu naložilo plačilo 300.522,65 EUR skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi. Menilo je, da je podana tožnikova aktivna legitimacija za uveljavljanje zahtevka na podlagi spregleda pravne osebnosti, ker je stečaj nad družbo že zaključen. Ugotovilo je, da so izpolnjene vse predpostavke za spregled, in razsodilo, da za obveznost, ki je ni izpolnila družba, odgovarja toženec kot njen družbenik.

6.Sodišče druge stopnje je toženčevo pritožbo zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje. Pritrdilo je zavzetemu stališču, da omejitev uveljavljanja zahtevka do osebno odgovornega družbenika (tretji v zvezi z drugim odstavkom 350. člena ZFPPIPP) velja le za čas trajanja stečaja; po zaključku stečaja družba preneha, razreši pa se tudi stečajni upravitelj, zato možnosti, da bi terjatev uveljavljal upravitelj, za račun stečajne mase, sploh ni. Poudarilo je, da je Vrhovno sodišče že zavzelo stališče, da bi bila razlaga, po kateri bi bile pravice upnikov omejene bolj kot to nujno zahtevajo razlogi, ki upravičujejo posebno ureditev njihovega položaja v stečajnem postopku, v nasprotju z načelom dolžnosti izpolnitve obveznosti.

Pojasnilo je, da terjatev, ki jo v postopku uveljavlja tožnik, ni kasneje najdeno premoženje stečajnega dolžnika, saj se zahtevek nanaša na premoženje družbenika, in dodalo, da se terjatev ni našla naknadno.

Dopuščeno revizijsko vprašanje

7.Vrhovno sodišče je s sklepom II DoR 216/2025 z dne 24. 9. 2025 dopustilo revizijo glede vprašanj, ki se zaradi medsebojne prepletenosti obravnavajo kot eno: Ali sta sodišči nižjih stopenj pravilno uporabili materialno pravo glede aktivne stvarne legitimacije tožeče stranke iz drugega odstavka 350. člena ZFPPIPP oz. ali sta sodišči nižjih stopenj pravilno odločili, da pravica tožeče stranke od tožene stranke kot osebno odgovornega družbenika uveljavljati zahtevek iz prvega odstavka 350. člena ZFPPIPP (spregled pravne osebnosti po 8. členu ZGD-1) po zaključku stečajnega postopka ni prenehala? Ali začetek stečajnega postopka vpliva oz. učinkuje na pravico upnika od osebno odgovornega družbenika uveljavljati spregled pravne osebnosti po 8. členu ZGD-1 samo za čas trajanja stečajnega postopka oz. ali je upnik po zaključku stečajnega postopka ponovno postal aktivno stvarno legitimiran od tožene stranke uveljaviti tak zahtevek?

Revizijske navedbe

8.Toženec v reviziji zatrjuje zmotno uporabo materialnega prava, konkretno drugega odstavka 350. člena ZFPPIPP. Prepričan je, da je tožnikovo upravičenje za uveljavljanje spornega zahtevka na podlagi spregleda pravne osebnosti ugasnilo z začetkom stečaja in kasneje ni moglo ponovno oživeti. Iz tega izpelje, da tožnik ni in ne more biti več nosilec pravic iz materialnopravnega razmerja, zato bi sodišče moralo zahtevek zavrniti. Navaja, da premoženje, doseženo z uveljavitvijo zahtevkov do osebno odgovornega družbenika, sodi v stečajno maso, ki se (ob upoštevanju paritetnega načela) deli med stečajne upnike. Rezultat izpodbijane sodbe omogoča, da posamezni upnik, mimo določb stečaja, pride do premoženja, ki sodi v stečajno maso, kar odpira vrata zlorabam in nasprotuje namenu 350. člena ZFPPIPP. Ne strinja se z razlogi o razločevanju položaja, ker gre za uveljavljanje zahtevka po stečaju, in zatrjuje, da odločitev odstopa od sodne prakse Vrhovnega sodišča (III Ips 107/2016), pa tudi drugostopenjskih sodišč (VSL I Ip 509/2023, VSL II Cp 2025/2021, VSK Cpg 142/2016, VSL I Cpg 637/2015).

9.Revizija je bila vročena tožniku, a nanjo ni odgovoril.

Presoja Vrhovnega sodišča

10.Revizija je utemeljena.

11.Revizijske navedbe so uprte v vprašanje tožnikove legitimacije za uveljavljanje zahtevka po določbah o spregledu pravne osebnosti. Vrhovno sodišče uvodoma pojasnjuje, da pojem legitimacije zajema dve vrsti - stvarno in procesno, ki ju revident med seboj mestoma enači in hkrati meni, da ni podana nobena od njiju. Pojma se največkrat res prekrivata - nosilec materialnopravnega upravičenja bo praviloma tudi procesno upravičen za uveljavljanje zahtevka v zvezi s tem materialnim upravičenjem, ne pa vedno.

Za položaj, ko se stvarna in procesna aktivna legitimacija v popolnosti ne ujemata, gre tudi v obravnavani zadevi.

12.Družba praviloma sama odgovarja za svoje obveznosti z vsem svojim premoženjem (prvi odstavek 7. člena ZGD-1). Gre za odraz načela ločenosti pravne osebe kot samostojne pravne biti, ki je posebej dosledno izpeljano pri kapitalskih družbah. Mednje spada tudi družba z omejeno odgovornostjo, v obliki katere je deloval stečajni dolžnik. Družbenik takšne družbe le izjemoma odgovarja za njene obveznosti, tj. takrat, ko ravna v eni od taksativno določenih oblik malicioznih ravnanj, ki utemeljujejo spregled pravne osebnosti (8. člen ZGD-1).

S spregledom se vzpostavi osebna odgovornost družbenika, njegov položaj postane primerljiv s položajem družbenika osebne družbe, ki za obveznosti družbe odgovarja že na podlagi statusnopravnih pravil.

13.Ko gre za spregled pravne osebnosti, je pri presoji materialno-procesnih upravičenj in obveznosti treba izhajati iz primarnega razmerja med upnikom in družbo. Nosilec materialnopravnega upravičenja za izpolnitev obveznosti družbe ostaja upnik, obveznost izpolnitve pa, poleg družbe, (subsidiarno) nosi še družbenik.

14.Upnik lahko, če mu družba kljub pozivu obveznosti ne izpolni, sam in za svoj račun vloži tožbo za izpolnitev obveznosti zoper družbenika, ki za obveznost družbe odgovarja na podlagi določb o spregledu pravne osebnosti. Upnikova stvarna legitimacija se (sprva) torej zliva s procesno.

15.Zapisano velja do začetka stečaja. ZFPPIPP namreč določa, da v stečajno maso družbe, za obveznosti katere po zakonu odgovarjajo tudi njeni družbeniki, spada tudi premoženje, doseženo z uveljavitvijo zahtevkov do osebno odgovornega družbenika na podlagi njegove odgovornosti za obveznosti te družbe (prvi odstavek 350. člena v zvezi s 348. in četrtim odstavkom 9. člena ZFPPIPP). Ker odgovornost na podlagi spregleda pravne osebnosti določa zakon (8. člen ZGD-1), z njo pa se vzpostavlja osebna odgovornost družbenika za obveznost družbe, so v stečajno maso zajete tudi tovrstne terjatve. Procesno upravičenje za uveljavljanje slednjih pa tedaj ni več v rokah upnika, temveč stečajnega upravitelja, ki te zahtevke uveljavlja v korist stečajne mase (tretji v zvezi z drugim odstavkom 350. člena ZFPPIPP). Takšna ureditev zasleduje načelo paritete. S tem, ko to premoženje postane del stečajne mase, se nadalje paritetno deli med upnike. Premoženje, doseženo z uveljavljanjem zahtevka, torej ne pripada (več) le tistemu od upnikov, ki nosi izvirno materialnopravno upravičenje tega zahtevka, temveč vsem, med katere se stečajna masa deli.

16.Kaj pa po zaključku stečaja? Vrhovno sodišče je z načelnim pravnim mnenjem že zavzelo stališče, da terjatev, v delu, v katerem v stečaju ni bila poplačana, ne preneha.

17.Upnik svojo pravico do poplačila, ki vključuje jamstvo v obliki vzpostavljene osebne odgovornosti družbenika, torej ohrani tudi po koncu stečaja. Iz tega sledi, da so revizijske navedbe o pomanjkanju stvarne legitimacije upnika neutemeljene. Ostane dilema, ali se materialnopravno upravičenje po koncu stečaja res ponovno prekrije s procesnim, kot menita sodišči prve in druge stopnje, tj. ali lahko upnik terjatev do stečajnega dolžnika spet uveljavlja v svojem imenu in za svoj račun. Ob tem naj ne bo odveč poudariti, da se izsek iz načelnega pravnega mnenja, na katerega se je sklicevalo drugostopenjsko sodišče, ki poudarja nujnost preudarka pri omejevanju upnikovih pravic in pomen načela dolžnosti izpolnitve obveznosti, nanaša na nosilno stališče o nadaljnjem obstoju terjatve. Vrhovno sodišče se tedaj podrobno ni ukvarjalo z vprašanjem načina uveljavljanja zahtevka, temveč je nakazalo le, da je tovrstne zahtevke mogoče uveljavljati tudi po zaključku stečaja. Kdo in v čigavo korist, tedaj ni bilo preigrano.

18.Uveljavljanje zahtevka, s katerim upnik od družbenika v svojem imenu in za svoj račun zahteva izpolnitev obveznosti družbe, pomeni zasledovanje načela dolžnosti izpolnitve obveznosti (9. člen Obligacijskega zakonika; OZ). Gre za načelo, ki je pomembno tudi v stečaju, a zahteva uravnoteženje s temeljnim načelom stečaja, tj. načelom paritete (46. člen, v povezavi s 47. in 48. členom ZFPPIPP). Pravila stečajnega postopka so namreč v pomembnem delu namenjena preprečevanju položajev, v katerih bi bili posamezni upniki v razmerju do upnikov iste kategorije v slabšem položaju. Brez takšne pravne regulacije bi bili upniki postavljeni v še bolj negotov položaj, kakor so že zaradi dolžnikove insolventnosti in njegovega skorajšnjega prenehanja. Upniki bi si (kar še posebej velja za imetnika navadnih, nezavarovanih terjatev) nemara en na račun drugega prizadevali za poplačilo svoje terjatve, kar bi pomenilo številne sodne in izvensodne zahtevke, njihov uspeh pa bi bil močno vprašljiv. Ob dejstvu, da ima vreča stečajnega dolžnika, ki ni pretirano polna, svoje dno, polnjenje in praznjenje njene vsebine pa ne bi bilo kontrolirano, bi uspeh zahtevka pogojevali še dejavniki, na katere upnik niti ne bi imel vpliva - npr. številčnost drugih upnikov, njihova prizadevnost, volja dolžnika, obremenjenost sodišča, ipd.

19.Načelo paritete zagotavlja, da upnike, ki so v stečaju prijavili svoje terjatve in so v razmerju do stečajnega dolžnika v enakem položaju, obravnavamo enako - jim zagotavljamo poplačilo v enakem, čim višjem deležu, hkrati in kar se da hitro. Uspešnost realizacije paritetnega načela je pomembno soodvisna od vloge stečajnega upravitelja, ki zastopa stečajnega dolžnika in hkrati deluje v interesu vseh upnikov, ter premoženja stečajnega dolžnika, stečajne mase - bogatejša kot je, k čemur z upravljanjem in unovčenjem premoženja prispeva tudi upravitelj, bolj se lahko končna razdelitev približa spoštovanju načela dolžnosti izpolnitve obveznosti.

20.Zakonsko besedilo 350. člena ZFPPIPP izrecno določa (le) začetek učinkovanja posebne ureditve uveljavljanja zahtevkov proti osebno odgovornim družbenikom. Zakon določa, da procesno upravičenje upnika preneha z začetkom stečaja (drugi odstavek 350. člena ZFPPIPP). Hipoteza zakonskega pravila je zasnovana na predpostavki, da se bo vse premoženje, ki ga je mogoče pridobiti v korist stečajne mase, vključno s terjatvami zoper osebno odgovornega družbenika, unovčilo takoj in se takšni zahtevki kasneje niti ne bi več pojavljali. Vendar ni izključeno, da se tudi kasneje, naknadno, po pravnomočnosti sklepa o zaključku stečaja, še najde premoženje stečajnega dolžnika - premoženje, ki bi moralo biti del stečajne mase in se deliti med upnike, a se ni. Zaključek stečajnega postopka ne pomeni absolutnega konca, kar potrjuje možnost ponovne uvedbe stečaja nad kasneje najdenim premoženjem (380. člen ZFPPIPP). Razlaga, ki jo ponuja sodišče druge stopnje, češ da je ta omejitev le začasna, saj je pojmovno vezana le na trajanje stečaja, ker kasneje stečajne mase in stečajnega upravitelja ni več, je napačna.

Za stališče o trajnosti omejitve procesnega upravičenja upnika govori tudi namen 350. člena ZFPPIPP, ki odseva zahtevo po spoštovanju načela paritete. Da bi bilo z uveljavljanjem zahtevka, s katerim bi upnik po stečaju v svojo korist uveljavljal terjatev do osebno odgovornega družbenika, izigrano paritetno načelo, je Vrhovno sodišče že poudarilo v zadevi III Ips 107/2016. Vztrajanje pri omejitvi uveljavljanja zahtevka iz 350. člena ZFPPIPP je tako nujno potrebno tudi po zaključku stečaja. Pri tem ne gre za varstvo položaja družbenika - njegova obveznost plačila (v stečajno maso ali posameznemu upniku) ostaja v obeh primerih enaka. Gre za varstvo vseh upnikov, zagotovljeno z ureditvijo glede načina uveljavljanja terjatve.

Stečajne upnike glede premoženja, ki bi moralo biti del stečajne mase, pa iz takšnega ali drugačnega, hotenega ali naključnega razloga ni bilo, še vedno vežejo niti stečaja in vanj vtkanega načela paritete. Možnost, da si po zaključku stečaja upnik sam prisvoji pogačo, ki bi se morala deliti med vse upnike, pariteti očitno nasprotuje in pomeni obid določb stečajnega postopka. Upnik, ki bi svojo terjatev do osebno odgovornega družbenika naknadno uveljavljal sam, za svoj račun, bi bil v razmerju do ostalih upnikov postavljen v boljši položaj. Še bolj nazorno to pokaže primerjava s položajem, v katerem bi stečajni upravitelj terjatev drugega upnika do družbenika, ki odgovarja na podlagi določb o spregledu, že uveljavljal v stečaju - sadove te terjatve bi namreč uživali vsi. Naknadno omogočanje takšnega zahtevka upnika bi bilo v navzkrižju z bistvom stečaja.

Uveljavljanje upnikovega materialnopravnega upravičenja in načelo dolžnosti izpolnitve obveznosti morata biti zaradi varstva drugih upnikov tudi po stečaju uglašena z zagotavljanjem načela paritete. Revident se zato utemeljeno zavzema za razlago, da upnikova procesna legitimacija navkljub zaključku stečaja ne oživi. Za uveljavljanje zahtevka zoper družbenika na podlagi določb o spregledu bi moral upnik svoje sile primarno napeti v smeri ponovnega začetka stečaja.

Iz spisovnega gradiva izhaja, da je tožnik podal tudi navedbe, ki lahko utemeljujejo toženčevo odgovornost po odškodninski podlagi. Ta pri uveljavljanju odgovornosti na podlagi spregleda ni avtomatično izključena, a iz tožnikovih trditev ni razvidno, da bi zahteval povrnitev škode, ki presega škodo v obliki neporavnanega dela obveznosti družbe. Tožnikove navedbe torej lahko utemeljujejo le odškodninsko odgovornost po 42. členu ZFPPIPP, uveljavljanje slednje pa je vezano na tek stečaja in spoštovanje pravil stečajnega prava.

Toženčeva kazenska odgovornost tudi ne utemeljuje avtomatično njegove odškodninske odgovornosti, ki bi jo bilo mogoče uveljavljati mimo pravil stečajnega postopka in ne da bi bilo pravdno sodišče sploh seznanjeno s tem, katera procesna dejanja so bila v stečaju opravljena ter kaj je to pomenilo za vnovčenje stečajne mase.

Ob tem Vrhovno sodišče ugotavlja, da je sodišče prve stopnje tožnikov zahtevek, ki se je opiral na pravila o odškodninski odgovornosti toženca, zavrnilo na podlagi določb OZ. Tožnik morebitne materialnopravne (ne)pravilnosti teh razlogov ni uveljavljal ne v odgovoru na pritožbo ne v odgovoru na revizijo. Odgovora na vloženi pravni sredstvi v resnici sploh ni vložil. Iz navedenih razlogov Vrhovno sodišče tudi nima procesnega pooblastila, pa tudi razloga ne, da bi to vprašanje v tej fazi postopka kakorkoli preizkušalo.

Sklepno

25.Vrhovno sodišče zaključuje, da sta sodišči zmotno uporabili materialno pravo, saj sta zavzeli napačno stališče o obstoju upnikove procesne legitimacije za uveljavljanje zahtevka na podlagi spregleda pravne osebnosti. Ker takšno pravno naziranje narekuje zavrnitev tožbenega zahtevka, je Vrhovno sodišče reviziji ugodilo in izpodbijano sodbo spremenilo tako, kot izhaja iz prve točke izreka te sodbe (prvi odstavek 380. člena ZPP), ter odločilo o vseh stroških postopka (drugi odstavek 165. člena ZPP).

26.Odločitev o stroških temelji na 165. členu v zvezi s 154. in 155. členom ZPP. Tožencu se za postopek pred sodiščem prve stopnje prizna 9.500 točk (2.000 točk za odgovor na tožbo, 2.000 točk za prvo pripravljalno vlogo, 1.500 točk za drugo pripravljalno vlogo, 1.000 točk za tretjo pripravljalno vlogo, 2.000 točk za zastopanje na prvem naroku in 1.000 točk za zastopanje na drugem naroku), kar ob upoštevanju vrednosti odvetniške točke, 2% materialnih stroškov in 22% DDV skupaj znese 7.068 EUR. Tako priznane stroške mu mora tožnik povrniti v 15 dneh, v primeru zamude skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi od poteka paricijskega roka dalje do plačila. Enako velja za stroške pritožbenega postopka, ki jih sestavljata stroška sodne takse (4.545 EUR) in sestave pritožbe (2.500 točk, z upoštevanjem 2% materialnih stroškov in 22% DDV), tj. skupaj 6.405 EUR; ter stroške revizijskega postopka, ki znašajo 4.066 EUR (sodna taksa po vštetju takse za dopustitev revizije 970 EUR, 2550 točk za sestavo predloga za dopustitev revizije in revizijo, 2% materialnih stroškov in 22% DDV).

27.Vrhovno sodišče je odločalo v senatu vrhovnih sodnikov, navedenem v uvodu sodbe. Odločitev je sprejelo soglasno (sedmi odstavek 324. člena ZPP).