Jedro

Odpoved pogodbe je enostransko oblikovalno upravičenje, ki je namenjeno temu, da stranki prekineta trajno dolžniško razmerje. Pri pogodbah, pri katerih je čas trajanja določen, zakon ne predvideva možnosti odpovedi kot načina prenehanja trajnega upniško-dolžniškega razmerja. Kljub temu ni v nasprotju s prisilnimi predpisi in zato tudi ne izven avtonomije pogodbenih strank, da tudi v teh primerih stranki ena drugi omogočita prenehanje pogodbenega razmerja še pred potekom roka z odpovedjo.

Izrek

I.Pritožba se zavrne in se sodba sodišča prve stopnje v izpodbijanem delu potrdi.

II.Tožeča in tožena stranka sami nosita vsaka svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo tožbenemu zahtevku za plačilo 20.268,08 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi delno ugodilo ter toženi stranki naložilo plačilo pravdnih stroškov tožeče stranke.

2.Zoper navedeno sodbo se je v delu, v katerem ni uspela (II. in III. točka izreka) zaradi bistvene kršitve določb postopka ter nepravilne uporabe materialnega prava pritožila tožeča stranka. Predlagala je spremembo izpodbijane sodbe ter priglasila pritožbene stroške.

3.Tožena stranka je navedbam v pritožbi nasprotovala ter predlagala potrditev sodbe v izpodbijanem delu.

4.Pritožba ni utemeljena.

5.Sodišče prve stopnje je tožbenemu zahtevku delno ugodilo z nosilnimi razlogi, da do sporazumnega prenehanja Pogodbe o poslovnem sodelovanju št. 2021 - 2 z dne 17. 6. 2021 (v nadaljevanju Pogodba 2) ni prišlo, je pa tožena stranka od pogodbe odstopila v skladu z določbo 648. člena Obligacijskega zakonika - OZ, po katerem lahko pogodba po volji naročnika kadarkoli preneha. Ker se Pogodba 2 od konca septembra 2021 ni več izvajala, je tožbenemu zahtevku ugodilo za čas od 1. 6. 2021 do 30. 9. 2021, v presežku pa tožbeni zahtevek zavrnilo, saj tožeča stranka ni dokazala, da bi po 1. 10. 2021 izvajala pogodbeno dogovorjene storitve.

6.Tožeča stranka odločitev sodišča prve stopnje izpodbija z navedbami, da je med strankama šlo za širše pogodbeno razmerje na podlagi interesa za dolgoročno sodelovanje, Pogodba 2 pa ni bila sklenjena kot pogodba o delu, temveč kot nadaljevanje Pogodbe 1, in sicer kot pogodba o izobraževanju, s ciljem pridobiti znanje za sklenitev dolgoročne pogodbe o vzdrževanju informacijskega sistema, razvitega na platformi AS400. Ker predmet pogodbe ni bila izdelava ali popravilo kakšne stvari, kakšno telesno ali umsko delo, pritožba sodišču prve stopnje očita napačno uporabo 648. člena OZ. Pogodba je bila sklenjena za določen čas, takšno pogodbo pa je mogoče odpovedati le izjemoma.

7.Med strankama ni sporno, da sta sklenili Pogodbo 2 za določen čas od 1. 6. 2021 do 31. 1. 2022 s ciljem, da se tožeča stranka (izvajalka) spozna in vpelje v informacijski sistem tožene stranke (naročnice) in nato z novo pogodbo (po poteku časa, za katerega je bila sklenjena Pogodba 2) prevzame storitve podpore informacijskih sistemov pri toženi stranki. Med strankama je sporno vprašanje, ali je tožena stranka od pogodbe veljavno odstopila. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da do sporazumnega prenehanja ni prišlo, saj kljub temu, da sta se pravdni stranki telefonsko dogovorili za sporazumno prekinitev pogodbenega razmerja, tožeča stranka s strani tožene stranke pripravljenega pisnega Sporazuma o prenehanju pogodbe o poslovnem sodelovanju ni podpisala. Je pa sodišče prve stopnje štelo, da je tožena stranka konec septembra 2021 ob upoštevanju 648. člena OZ veljavno enostransko odstopila od Pogodbe 2.

Glede pravne narave Pogodbe 2

8.Tožeča stranka se je s Pogodbo 2 zavezala pridobiti določena znanja, postopke, dobre prakse in izkušnje za potrebe vzdrževanja, dopolnitve, odprave napak in nadgradnje programske opreme tožene stranke z namenom sklenitve dolgoročne pogodbe o vzdrževanju informacijskega sistema, tožena stranka pa se je zavezala za potrebe izpolnjevanja zavez iz pogodbe aktivno sodelovati pri prenosu znanja na izvajalca, angažirati vse potrebne človeške vire na način in v potrebnem obsegu ter za storitev plačati s pogodbo določeno ceno. Sodišče prve stopnje je pogodbo opredelilo kot podjemno pogodbo ter se pri presoji, ali je tožena stranka od pogodbe veljavno odstopila, oprlo na določbo 648. člena OZ. Ta določa, da vse dotlej, dokler naročeni posel ni končan, lahko naročnik odstopi od pogodbe kadarkoli hoče; vendar mora v tem primeru podjemniku izplačati dogovorjeno plačilo, zmanjšano za stroške, ki jih ta ni imel, pa bi jih moral imeti, če pogodba ne bi bila razdrta, kot tudi za tisto, kar je zaslužil drugje ali kar namenoma ni hotel zaslužiti.

9.Tožeča stranka se v pritožbi ne strinja s pravno kvalifikacijo Pogodbe 2 kot podjemne pogodbe, čemur višje sodišče pritrjuje. Ena izmed temeljnih značilnosti podjemne pogodbe (619. člen OZ) je, da ima opravljen posel, ki je predmet podjemnikovega izpolnitvenega ravnanja, značilnosti enkratnega izpolnitvenega ravnanja. V obravnavanem primeru ne gre za enkratno izpolnitveno ravnanje, temveč za trajno pogodbeno razmerje, za katerega je značilno, da obveznost, ki je sestavina tega razmerja, ne preneha že z enkratno izpolnitvijo (kot pri podjemni pogodbi), pač pa obstaja celotno obdobje trajanja obligacijskega razmerja.1 Obravnavana pogodba je t. i. inominantna pogodba, ki je skupek elementov različnih pogodb, kot jih pozna OZ, in glede katere so medsebojni odnosi med pogodbenima strankama v skladu z načelom dispozitivnosti podrobno urejeni predvsem s pogodbeni pravili.2

Glede prenehanja Pogodbe 2

10.Značilnost trajnih obligacijskih razmerij za določen čas je, da je dolžina trajanja določena že ob nastanku obveznosti. Tako obligacijsko razmerje preneha, ko nastopi časovna točka, določena s končnim rokom (ali razveznim pogojem).

11.Kadar gre za časovno omejena trajna pogodbena razmerja, zakon izhaja iz načela pacta sunt servanda (9. člen OZ), kar pomeni, da so pogodbene stranke po sklenitvi pogodbe zavezane svoje sprejete obveznosti izpolniti, in sicer tako, kot je bilo dogovorjeno ob sklenitvi pogodbe (prim. prvi odstavek 239. člena OZ). Skladno z določilom drugega odstavka 9. člena OZ lahko obveznost ugasne samo s soglasno voljo udeležencev v obligacijskem razmerju ali z nastopom položaja, ki ga določa (ureja) zakon. Pogodbena stranka, ki je s sklenitvijo pogodbe prevzela obveznost (se zavezala) opraviti določeno izpolnitveno ravnanje, se svoje izpolnitvene obveznosti z enostransko izjavo volje (torej brez soglasja druge pogodbene stranke) ne more razbremeniti, razen tako, da jo pravilno izpolni. Položaj (izjema), pri katerem lahko pogodbena stranka z enostransko izjavo volje (o odstopu od pogodbe) povzroči prenehanje pogodbe in s tem tudi obveznosti, ki so nastale s sklenitvijo te pogodbe, je določena samo za položaje pogodbene odstopne pravice (pravice odstopiti od pogodbe, ki sta jo stranki soglasno ustanovili pri sklenitvi pogodbe) ali odstopne pravice, ki jo pridobi pogodbena stranka (pogodbi zvesta stranka) zaradi nepravilne izpolnitve obveznosti druge pogodbene stranke ter zaradi spremenjenih okoliščin.3

12.Odpoved pogodbe je enostransko oblikovalno upravičenje, ki je namenjeno temu, da stranki prekineta trajno dolžniško razmerje. Pri pogodbah, pri katerih je čas trajanja določen, zakon ne predvideva možnosti odpovedi kot načina prenehanja trajnega upniško-dolžniškega razmerja. Tako razmerje po določbi 332. člena OZ preneha, ko poteče rok, ki je bil dogovorjen. Kljub temu ni v nasprotju s prisilnimi predpisi in zato tudi ne izven avtonomije pogodbenih strank, da tudi v teh primerih stranki ena drugi omogočita prenehanje pogodbenega razmerja še pred potekom roka z odpovedjo.4 Pogodbo za določen čas je mogoče odpovedati pred potekom časa, če se stranki tako dogovorita. Taka odpoved pogodbe ima enake posledice kot odpoved časovno neomejenega pogodbenega razmerja po določbi 333. člena OZ.5

13.Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da kljub dogovarjanju pravdnih strank do sporazumnega prenehanja Pogodbe 2 ni prišlo, saj je tožeča stranka s strani tožene stranke pripravljen pisni predlog o sporazumnem prenehanju pogodbe zavrnila. Pravdni stranki sta v Pogodbi 2 uredili odpoved pogodbe iz krivdnih razlogov in zaradi postopka zaradi insolventnosti (20. člen), določili pa sta tudi postopek odpovedi (15. in 16. člen). Pritožba ima zato prav, da pravdni stranki nista uredili pogojev, ki bi omogočali predčasen odstop zaradi sprememb v poslovnih odločitvah (kar je bil razlog, iz katerega je tožena stranka od pogodbe odstopila), niti pravnih posledic (predčasnega) odstopa od pogodbe iz teh razlogov.

14.Ne glede na navedeno pa je odločitev sodišča prve stopnje pravilna. Med strankama ni bilo sporno, da tožeča stranka po tem, ko je tožena stranka od pogodbe predčasno odstopila, ni več izvajala pogodbeno dogovorjene storitve, prav tako pa ni niti zatrjevala niti dokazovala, da bi po 1. 10. 2021 toženo stranko kadarkoli oziroma kakorkoli pozvala, da ji omogoči izvajanje storitve. Zato je pravilna presoja sodišča prve stopnje, da na podlagi Pogodbe 2 do plačila iztoževane terjatve po 1. 10. 2021 ni upravičena. Že sodišče prve stopnje ugotavlja, da tožeča stranka tožbenega zahtevka ni utemeljevala na nobeni drugi podlagi (v zvezi z morebitno poslovno odškodninsko odgovornostjo tožene stranke ni niti v postopku na prvi stopnji niti v pritožbi navedla kakršnihkoli dejstev). Tega pritožba ne izpodbija. Čim je tako, se odločitev sodišča prve stopnje ne glede na materialnopravno zmotno stališče v zvezi s prenehanjem pogodbe na podlagi 648. člena OZ izkaže kot pravilna.

15.Višje sodišče je s tem odgovorilo na pritožbene navedbe, ki so relevantne za presojo pravilnosti izpodbijane sodbe (prvi odstavek 360. člena ZPP). Ker je ugotovilo, da izrecno uveljavljeni pritožbeni razlogi niso utemeljeni, niso pa podane niti kršitve, na katere pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP), je pritožbo zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje v izpodbijanem delu potrdilo (353. člen ZPP).

16.Izrek o pritožbenih stroških temelji na prvem odstavku 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP. Ker tožeča stranka s pritožbo ni uspela, sama nosi pritožbene stroške. Odgovor na pritožbo tožene stranke ni prispeval k odločitvi o pritožbi in je bil v tem smislu nepotreben (prim. prvi odstavek 155. člena ZPP), zato tožena stranka sama nosi svoje stroške odgovora na pritožbo (prvi odstavek 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP).

-------------------------------

1N. Plavšak in drugi, Obligacijski zakonik s komentarjem, 1. knjiga, GV Založba, Ljubljana 2003, str. 274-275, N. Plavšak in drugi, Obligacijski zakonik s komentarjem, 3. knjiga, GV Založba, Ljubljana 2004, str. 730.

2VSL Sodba I Cpg 236/2021 z dne 24. 1. 2023.

3Plavšak, N., v: e-komentar Obligacijskega zakonika, Tax-fin-lex, komentar 9. člena.

4Sodba VS RS II Ips 97/2012 z dne 18. 12. 2014.

5Sodba VS RS III Ips 29/2019 z dne 23. 7. 2019.

Zveza:

Obligacijski zakonik (2001) - OZ - člen 9, 9/2, 239, 239/1, 332, 333, 619, 648

Pridruženi dokumenti:*

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.