Jedro

Kupec poslovnega deleža v d.o.o. ima pravni interes, da je kot družbenik vpisan v sodni register, zato lahko kot udeleženec postopka vpisa vloži predlog za vpis spremembe družbenika. Vložitev tožbe na razveljavitev pogodbe o prodaji poslovnega deleža v družbi z omejeno odgovornostjo je ovira za odločanje o predlogu za vpis spremembe družbenika. Kadar je to vprašanje med udeleženci postopka vpisa sporno, registrsko sodišče prekine postopek do pravnomočnosti odločbe o tožbenem zahtevku na razveljavitev pogodbe.

Izrek

Pritožbi se ugodi, izpodbijani sklep se razveljavi in se zadeva vrne registrskemu sodišču v novo odločanje.

Obrazložitev

Registrsko sodišče je pri subjektu vpisa na podlagi pogodbe o prodaji in nakupu poslovnega deleža vpisalo spremembo družbenika, tako da je namesto prodajalca vpisalo kupca.

Zoper sklep se je pravočasno pritožil subjekt vpisa in predlagal njegovo razveljavitev.

Pritožba je bila vročena predlagatelju, ki je odgovoril, da pritožba ni utemeljena in predlagal, naj jo pritožbeno sodišče zavrne in potrdizpodbijani sklep.

Pritožba je utemeljena.

Kupec poslovnega deleža v družbi z omejeno odgovornostjo ima prav gotovo pravni interes, da je pri družbi z omejeno odgovornostjo, pri kateri je kupil poslovni delež, kot družbenik vpisan v sodni register Iz določbe 1. odst. 17. člena ZSReg jasno izhaja, da je lahko predlagatelj postopka vpisa v sodni register poleg (že vpisanega) subjekta tudi kakšna druga oseba, če ima za vpis pravni interes. Zato ne drži pritožbena trditev, da predloga ni vložila upravičena oseba - direktor subjekta vpisa.

Pač pa je pritožba utemeljena zato, ker je tožba na razveljavitev pogodbe o prodaji in nakupu poslovnega deleža pri subjektu vpisa ovir za odločanje o utemeljenosti predloga za vpis spremembe družbenika pr subjektu vpisa. Vprašanje veljavnosti pogodbe je v obravnavanem primeru med udeleženci postopka za vpis sporno, trije družbeniki subjekta vpisa pa so pri Okrožnem sodišču v Ljubljani vložili tožbo njeno razveljavitev zaradi kršitve njihove predkupne pravice. Zato je vprašanje veljavnosti navedene pogodbe za odločitev o predlogu za vpi spremembe družbenika predhodno vprašanje, zaradi katerega bi bilo treba postopek vpisa po določbi 2. odst. 33. člena ZSReg prekiniti, dokler o njem ne bo odločilo pristojno sodišče. Tako stališče izhaja tudi iz sklepa Vrhovnega sodišča RS III Ips 152/98 z dne 28.1.1999, izdanega v povsem enaki pravni situaciji. Zaradi tega je pritožbeno sodišče na podlagi določbe 3.točke 39. člena ZSReg napadeni sklep razveljavilo in vrnilo zadevo registrskemu sodišču v novo odločanje.

To bo moralo postopek vpisa prekiniti do pravnomočnosti odločbe o izpodbijanju pogodbe o prodaji in nakupu poslovnega deleža in šele potem bo o predlogu za vpis spremembe družbenika lahko pravilno odločilo.