Jedro

Odpoved je enostranska izjava stranke trajnega obligacijskega razmerja, s katero stranka izjavi, da želi, da obveznostno razmerje preneha. Odpoved mora biti zgolj vročena drugi stranki. V 11. členu omenjene pogodbe sta stranki jasno in določno zapisali, da lahko predmetna pogodba predčasno preneha z odpovedjo v odpovednem roku šest mesecev. Jasna in nedvoumna določila pogodbe pa se uporabijo tako, kot se glasijo (prvi odstavek 82. člena OZ).

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se potrdi izpodbijana sodba sodišča prve stopnje.

II. Tožeča stranka mora v petnajstih dneh povrniti toženi stranki stroške pritožbenega postopka v višini 4.465,20 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi (od šestnajstega dne).

Obrazložitev

1. Z izpodbijano sodbo je sodišče prve stopnje zavrnilo tožbeni zahtevek tožeče stranke na plačilo zneska 602.600,00 EUR s pp, poleg tega pa je tudi odločilo, da mora tožeča stranka v petnajstih dneh povrniti toženi stranki pravdne stroške v višini 11.585,24 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

2. Zoper to sodbo se je iz vseh pritožbenih razlogov po svojem pooblaščencu pritožila tožeča stranka in predlagala pritožbenemu sodišču, da izpodbijano sodbo spremeni tako, da tožbenemu zahtevku ugodi, podrejeno pa, da jo razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje. V pritožbi opozarja, da izpodbijana sodba ne zagotavlja niti minimalnega standarda poštenega in objektivnega sojenja, saj je pomanjkljiva in enostransko obrazložena, podane pa so tudi številke kršitve procesnih in materialnih predpisov. Samo s plačilom sodne takse je imela tožeča stranka izdatke v višini približno 14.000,00 EUR. Sodba sodišča prve stopnje je v pretežnem delu neobrazložena, s čimer ni podana le bistvena kršitev določb pravdnega postopka, temveč so kršene tudi ustavne pravice tožeče stranke, in sicer pravica do enakosti pred zakonom in pravica do enakega varstva pravic iz 22. člena Ustave Republike Slovenije. Sodišče prve stopnje se mora opredeliti do vseh dokaznih predlogov in do rezultatov dokazovanja ter se mora do njih, če so bistveni za odločitev in niso očitno neutemeljeni, v obrazložitvi opredeliti. Navedeno pa sodišče ni storilo. V konkretnem primeru je šlo za distribucijsko pogodbo, ki je po svoji naravi mešana pogodba in je zakonsko neurejena, zaradi česar se zanjo uporabljajo zakonska pravila agencijske in prodajne pogodbe, pri čemer je glede prenehanja pogodbe potrebno uporabiti zakonska pravila o asignacijski pogodbi. Sodišče prve stopnje bi moralo upoštevati, da je glede možnosti predčasnega prenehanja pogodbe priča P.I. na glavni obravnavi 14.10.2014 izpovedal, da je lahko prišlo do prekinitve pogodbe, če so obstajale velike in grobe kršitve pogodbe. Priča K.D. pa je izpovedal, da je bil P.I. neposredno odgovoren za pogajanja ter da je on v bistvu le podpisal pogodbo kot odgovorna oseba. Sodišče prve stopnje se do navedenih okoliščin ni opredelilo. Pritožba izpostavlja tudi kršitev 8. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP), saj sodišče prve stopnje ni z zadostno skrbnostjo ocenilo izpovedb strank in tudi preostale predlagane dokaze. V tej zvezi pritožba opozarja tudi na določilo 7. člena Obligacijskega zakonika (OZ), ki ureja prepoved zlorabe pravic. Opozarja tudi na določbo drugega odstavka 5. člena OZ, da morajo udeleženci v obligacijskih razmerjih v prometu ravnati v skladu z dobrimi poslovnimi običaji. Tožena stranka ničesar od tega ni upoštevala, ko je tožeči stranki odpovedala pogodbeno razmerje.

3. V predmetni zadevi je ključnega pomena pravilna razlaga 11. člena pogodbe. V tej zvezi je tožeča stranka zatrjevala, da si tožena stranka povsem napačno razlaga 11. člen predmetne pogodbe. To določbo je treba razlagati tako, da je možna predčasna prekinitev z odpovednim rokom šest mesecev zgolj ob soglasju obeh strank. To je potrjeno tudi s siceršnjim obnašanjem tožene stranke, ki je v odpovedi pogodbe navajala domnevne kršitve s strani tožeče stranke, ki bi v primeru, da bi dejansko obstajale, predstavljale podlago za takojšen odstop od pogodbe, kot je to določeno v 11. členu pogodbe. Če bi tožena stranka brez soglasja tožeče stranke odpovedala pogodbo s šestmesečnim odpovednim rokom, bi bila navedba kakršnihkoli krivdnih razlogov povsem nepotrebna in nesmiselna, saj bi tožena stranka v tem primeru pogodbo lahko odpovedala, ne da bi zato navedla kakršenkoli razlog. Smiselno je potrdila tudi priča P.I., ki se je s tožečo stranko dogovarjala o vsebini pogodbe. Ne drži tudi ugotovitev sodišča prve stopnje, da je določba 11. člena pogodbe jasno zapisana. Pritožba opozarja na določbo 82. člena OZ, iz katere izhaja, da se pri razlagi spornih določil ni treba držati dobesednega pomena uporabljenih izrazov, temveč je treba iskati skupen namen pogodbenikov in določilo razumeti tako, da ustreza načelom obligacijskega prava. Nejasna določila je treba razlagati v korist stranke, ki pogodbe ne pripravi, kot to določa 83. člen OZ. Tudi do teh navedb se sodišče prve stopnje ni opredelilo. Pri časovno omejenih pogodbah redna odpoved ni mogoča. Da je bilo omenjeno določilo iz 11. člena pogodbe le mrtva črka na papirju, so potrdile tudi priče P.I. in G.R.. Pogodbene stranke očitno tega določila nista smatrali kot dogovor po njuni volji. V konkretnem primeru je šlo za odstop od pogodbe, ne pa za redno odpoved, saj iz dopisa tožeče stranke izhaja obvestilo o odstopu od pogodbe iz krivdnih razlogov. Sodišče prve stopnje je neupravičeno poklonilo svojo vero toženi stranki in priči U.S., čeprav je evidentno, da ta priča ni vedel izpovedati ničesar relevantnega, saj tudi pri sklenitvi same pogodbe ni sodeloval. Spregledati ne gre niti dejstva, da je ta priča interesno naravnana.

4. Sodišče je vezano na trditveno podlago strank, pri čemer mora izvesti vse predlagane dokaze o pravno pomembnih dejstvih. V pogodbi iz leta 1996 je bila določitev odpovednega roka razumljiva, saj je šlo za pogodbo za nedoločen čas. V pogodbi iz leta 2012 pa je šlo za pogodbo za določen čas. Sodišče prve stopnje ne razlikuje odstopa od pogodbe, ki je posledica kršitve pogodbenih obveznosti, ter odpovedi pogodbe, pri kateri odpoved ne temelji na kakršnemkoli utemeljenem razlogu. Popolnoma nesprejemljiv in protispisen je zaključek sodišča, da je tožeča stranka sprejela odpoved, se zavedala prave vsebine pogodbe in tudi določila glede odstopa. Pritožba opozarja tudi na okoliščino, da je začela tožena stranka v letu 2013 na bosanskem tržišču sodelovati s podjetjem B. d.o.o. To podjetje je namreč glede izdelkov tožene stranke začelo v tem času poslovati s podjetjem K.. Iz prevzemnega zapisnika K. in računa B. namreč izhaja vrsta in količina izdelkov znamke F., ki jih je B. dobavil K. v marcu in aprilu 2013. Novi distributer tožene stranke B. je torej prevzel kupca tožeče stranke, spričo česar je bila tožeča stranka onemogočena pri nadaljnji prodaji izdelkov F.. Sodišče prve stopnje bi moralo ugotoviti, da tožena stranka niti šestmesečnega odpovednega roka ni spoštovala. Drži sicer ugotovitev sodišča prve stopnje, da se pravdni stranki nista s pisnim aneksom dogovorili o super rabatu tudi za leti 2013 in 2014, vendar je iz dolgoletnega načina medsebojnega poslovnega sodelovanja povsem jasno, da bi tožeči stranki pripadal super rabat tudi v tem obdobju, če ne bi tožena stranka nezakonito odstopila od pogodbe.

5. Tožena stranka je po svojem pooblaščencu podala obširen odgovor na pritožbo in predlagala pritožbenemu sodišču, da pritožbo zavrne kot neutemeljeno in potrdi izpodbijano sodbo sodišča prve stopnje.

6. Pritožba tožeče stranke ni utemeljena.

7. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je sodišče prve stopnje v obravnavani zadevi pravilno in popolno ugotovilo vsa pravno pomembna dejstva, na tako ugotovljeno dejansko stanje pa je tudi pravilno uporabilo materialno pravo. Pri tem tudi ni zagrešilo nobene bistvene kršitve določb pravdnega postopka; niti take, na katero opozarja obravnavana pritožba, niti take, na katere mora paziti pritožbeno sodišče po uradni dolžnosti. Sodišče prve stopnje je pravilno ugotovilo, da sta pravdni stranki 3.1.2012 sklenili pogodbo o kupoprodaji blaga (1) z veljavnostjo do 31.12.2014 (priloga B4). V tej pogodbi sta pravdni stranki dogovorili, da bo njune spore iz te pogodbe reševalo pristojno slovensko sodišče ob uporabi slovenskega prava (10. člen pogodbe). Trajno pogodbeno razmerje lahko preneha tudi z odpovedjo (333. člen OZ). OZ sicer ne predvideva možnosti odpovedi kot načina prenehanja trajnega upniško-dolžniškega razmerja pri pogodbah, pri katerih je čas trajanja določen, vendar pa ni v nasprotju s prisilnimi predpisi in zato tudi ne izven avtonomije pogodbenih strank, da tudi v primeru razmerij, v katerih je čas trajanja določen, stranki ena drugi omogočita prenehanje pogodbenega razmerja še pred potekom roka z odpovedjo (2). Odpoved pa je enostranska izjava stranke trajnega obligacijskega razmerja, s katero stranka izjavi, da želi, da obveznostno razmerje preneha. Odpoved mora biti zgolj vročena drugi stranki (drugi odstavek 333. člena OZ), pri čemer pravne posledice odpovedi ne nastanejo že s sprejemom odpovedi, temveč je nastop pravnih posledic premaknjen za določen čas (odpovedni rok) v prihodnost (četrti odstavek 333. člena OZ).

8. Pogodbeni stranki sta v 11. členu omenjene pogodbe jasno in določno zapisali, da lahko predmetna pogodba predčasno preneha z odpovedjo v odpovednem roku šest mesecev, lahko pa tudi z odstopom (razvezo) brez odpovednega roka, če kupec krši prevzete pogodbene obveznosti (ne dosega dogovorjenega plana, krši sistem prodaje F. na trgu BIH, zamuja s plačili). Jasna in nedvoumna določila pogodbe pa se uporabijo tako, kot se glasijo (prvi odstavek 82. člena OZ).

9. Sodišče prve stopnje je v obravnavani zadevi pravilno ugotovilo, da je tožena stranka z dopisom z dne 28.1.2012 (priloga A 13), ki ga je tožeča stranka prejela 30.1.2012, odpovedala omenjeno pogodbeno razmerje s pogodbeno dogovorjenim odpovednim rokom šest mesecev, pri čemer so dodatni razlogi v odpovedni izjavi (relevantni kvečjemu za odstop od pogodbe iz krivdnih razlogov) tudi po oceni pritožbenega sodišča pravno nepomembni. Tožena stranka je torej v skladu s pogodbo enostransko odpovedala pogodbeno razmerje z odpovednim rokom šest mesecev, zato je v tej zvezi razpravljanje o kakršnihkoli krivdnih razlogih za prenehanje pogodbe na strani tožeče stranke tudi po oceni pritožbenega sodišča povsem nepotrebno. Nikakor ni mogoče soglašati tudi s pritožbenimi argumenti, da je predčasno prenehanje konkretnega obligacijskega razmerja na podlagi odpovedi mogoče doseči le ob soglasju obeh pravdnih strank. Takšen dogovor iz 11. člena omenjene pogodbe nikakor ne izhaja, pa tudi sicer je odpoved pogodbe enostranska pravno poslovna izjava volje.

10. Ne drži tudi pritožbeni očitek, da je priča I.P. na glavni obravnavi 14.10.2014 izpovedal, da je lahko prišlo do prekinitve konkretne pogodbe samo, če so obstajale velike in grobe pogodbene kršitve, temveč je ta priča jasno izpovedala (zapisnik o glavni obravnavi z dne 14.10.2014, stran 19, list. 145), da se natančno ne spomni, kakšna je bila vsebina členov omenjene pogodbe, pri čemer pa je običajno lahko prišlo do prekinitve pogodbe tudi zaradi velikih in grobih pogodbenih kršitev. Prav tako ne drži pritožbena trditev, da sta priči I.P. in R.G. izpovedali, da je predstavljalo pogodbeno določilo o odpovednem roku v obravnavani pogodbi le mrtvo črko na papirju (češ, da ga pogodbeni stranki nista smatrali kot dogovor po njuni volji). Iz vsebine izpovedb teh dveh prič kaj takega po oceni pritožbenega sodišča ne izhaja (zapisnik - list. št. od 144 do 147 spisa).

11. Pravilen je tudi zaključek sodišča prve stopnje, da tožena stranka tudi v času odpovednega roka ni ravnala v nasprotju z omenjeno pogodbo. Tožeča stranka namreč v tem obdobju pri toženi stranki sploh ni več naročala blaga, zato ji tožena stranka niti ni mogla odreči dobave blaga. Takšna ugotovitev sodišča prve stopnje temelji na pravilni oceni izvedenih dokazov (zaslišanje zakonitih zastopnikov strank, izpoved priče U.), navsezadnje pa je tudi tožeča stranka v tretji pripravljalni vlogi (točka XVII) jasno navedla, da po prejemu odpovedi pogodbe pri toženi stranki ni več naročala blaga, pri čemer je tudi soglašala z navedbami tožene stranke glede ustaljenega načina naročanja blaga pri toženi stranki. Zaradi tega so pravno nepomembne pritožbene trditve, da se sodišče prve stopnje ni opredelilo do navedb in dokazov tožeče stranke glede poslovnega sodelovanja tožene stranke s podjetjem B. d.o.o., ki je podjetju K. v začetku leta 2013 začelo prodajati izdelke tožene stranke. Več kot očitno je, da ne drži trditev tožeče stranke, da tožena stranka v času teka odpovednega roka (februar - julij 2012) ni spoštovala določil pogodbe o kupoprodaji blaga z dne 3.1.2012. 12. Prav tako je sodišče prve stopnje prepričljivo ugotovilo (izpoved prič R. in J.) in obrazložilo, da sta pravdni stranki po omenjeni pogodbi dogovorili tako imenovani super rabat le za leto 2012, ne pa tudi za leti 2013 in 2014. Sicer pa tudi tožeča stranka v pritožbi priznava, da pisni aneks k pogodbi v tej zvezi za leti 2013 in 2014 ni bil sklenjen. Pritožbeno sodišče v celoti soglaša tudi z zaključkom sodišča prve stopnje, da so bile v konkretnem primeru nepomembne tudi trditve (in dokazi) tožeče stranke glede šibkosti in odvisnosti tožeče stranke, nabave vozil, povečanja števila zaposlenih, plačilo super rabata za leto 2012, upoštevaje ob tem zlasti, da je sodišče prve stopnje pravilno ugotovilo, da tožena stranka ni prekršila svojih pogodbenih obveznosti (in je v skladu s pogodbo pravilno odpovedala pogodbeno razmerje s tožečo stranko) oz., da v tej smeri ni delovala protipravno, kot ji je to skušala dokazati tožeča stranka. Zaradi tega je sodišče prve stopnje odškodninski zahtevek tožeče stranke zoper toženo stranko utemeljeno zavrnilo. Le če dolžnik ne izpolni svojih obveznosti ali pa jih izpolni z zamudo, je upnik upravičen zahtevati povrnitev škode, ki mu je nastala zaradi kršitve pogodbe (239. člen OZ).

13. Iz teh razlogov je pritožbeno sodišče pritožbo tožeče stranke zavrnilo kot neutemeljeno in potrdilo izpodbijano sodbo sodišča prve stopnje.

14. Tožena stranka je upravičena do stroškov pritožbenega postopka v znesku 4.465,20 EUR s pp (sestava odgovora na pritožbo po tarifni številki 3210 Zakona o odvetniški tarifi - ZOdvT v višini 3.640,00 EUR, poštne in telekomunikacijske storitve po tarifni številki 6002 ZOdvT v višini 20,00 EUR in 22% DDV).

op. št. 1: V bistvu gre za distribucijsko pogodbo, na kar upravičeno opozarja obravnavana pritožba, kar pa za odločitev v obravnavani zadevi ni bistveno pomembno.

op. št. 2: Odločba Vrhovnega sodišča RS: VS RS sodba II Ips 97/2012.