Jedro

Sprememba družbene pogodbe učinkuje z vpisom v sodni register, saj zakon začetka veljavnosti ne veže na pravnomočnost sklepa o vpisu, pač pa na dejstvo samega vpisa v sodni register.

Dejstvo, da je pritožnik napovedal izpodbijanje skupščinskega sklepa o spremembi družbene pogodbe, samo po sebi ne pomeni, da sklep ni veljavno sprejet. Nasprotno stališče bi namreč pomenilo, da že napoved izpodbijanja zadrži učinkovanje skupščinskega sklepa gospodarske družbe, kar pa ni namen določb statusnega prava o napovedi izpodbijanja skupščinskih sklepov. Učinkovanje skupščinskega sklepa zadrži začasna odredba sodišča in se razveljavi z odločbo sodišča, ne pa zgolj napovedano izpodbijanje skupščinskega sklepa kot to zmotno meni pritožnik.

Izrek

Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

Tožeča stranka sama nosi pritožbene stroške.

Tožeča stranka je dolžna toženim strankam povrniti stroške odgovora na pritožbo v znesku 3.970,85 EUR, v 15 dneh, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne po poteku petnajstdnevnega roka dalje do izpolnitve obveznosti.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo v (I.) celoti zavrnilo primarni tožbeni zahtevek na razveljavitev pogodb, sklenjenih med prvotoženo stranko kot pridobiteljem poslovnega deleža v družbi G. d.o.o. ter drugo do šestotoženimi strankami, (II.) v celoti je zavrnilo tudi podrejeni tožbeni zahtevek, po katerem naj bi drugo do šestotožene stranke na tožečo stranko prenesle 28,30 % na prvotoženo stranko prenesenega poslovnega deleža v družbi G. d.o.o. ter (III.) tožeči stranki naložilo plačilo pravdnih stroškov toženih strank.

2. Zoper navedeno sodbo se je pravočasno pritožila tožeča stranka in sicer zaradi zmotne uporabe materialnega prava ter napačno in nepopolno ugotovljenega dejanskega stanja, predlagala spremembo izpodbijane sodbe, podrejeno njeno razveljavitev ter priglasila pritožbene stroške.

3. Pritožba je bila vročena v odgovor toženim strankam, ki navedbam v pritožbi nasprotujejo, predlagajo potrditev izpodbijane sodbe ter priglašajo stroške odgovora na tožbo.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Pritožnik po zaključku višjega sodišča neutemeljeno izpodbija stališče izpodbijane sodbe, po katerem je bila 21. 09. 2004 spremenjena družbena pogodba G. d.o.o. v času spornih prenosov poslovnih deležev veljavna, kar pomeni, da so se toženci lahko veljavno zanesli nanjo. Pritožnik svoje očitke utemeljuje s sklepom Višjega sodišča v Ljubljani, VI Cpg 1/2005 z dne 16. 02. 2005, s katerim je bil razveljavljen sklep o dovolitvi vpisa spremembe družbene pogodbe, razveljavljen pa je bil tudi sklep skupščine družbe G. d.o.o. o spremembi družbene pogodbe. V pritožbi vztraja pri že podanih pravnih stališčih o veljavnosti vpisa spremenjene družbene pogodbe družbe G. d.o.o. v sodni register.

6. Višje sodišče soglaša z izhodišči izpodbijane sodbe in sicer, da je spremenjena družbena pogodba v skladu z 8. členom ZSReg in tedaj veljavnim 450. členom ZGD pričela veljati z dnem vpisa v sodni register in prenehala veljati z dnem, ko je bil sklep o vpisu v sodni register razveljavljen. V času od 05. 11. 2004 do 15. 04. 2005, ko je bila spremenjena družbena pogodba vpisana v sodni register, so se tožene stranke kot tretji lahko zanesli nanjo in niso imeli razloga, da bi dvomili v njeno veljavnost kot to pravilno zaključuje že sodišče prve stopnje. Sprememba družbene pogodbe G. d.o.o. je bila sprejeta v predpisani obliki in po predpisanem postopku, niti v registrskem postopku, niti kasneje pa ni bilo ugotovljeno, da bi bil sklep skupščine o spremembi družbene pogodbe nezakonit ali neveljaven. Dejstvo, da je pritožnik napovedal izpodbijanje skupščinskega sklepa o spremembi družbene pogodbe, samo po sebi ne pomeni, da sklep ni veljavno sprejet. Nasprotno stališče bi namreč pomenilo, da že napoved izpodbijanja zadrži učinkovanje skupščinskega sklepa gospodarske družbe, kar pa ni namen določb statusnega prava o napovedi izpodbijanja skupščinskih sklepov. Učinkovanje skupščinskega sklepa zadrži začasna odredba sodišča in se razveljavi z odločbo sodišča, ne pa zgolj napovedano izpodbijanje skupščinskega sklepa kot to zmotno meni pritožnik.

7. Sodišče prve stopnje pravilno navaja, da sprememba družbene pogodbe učinkuje z vpisom v sodni register, saj zakon začetka veljavnosti ne veže na pravnomočnost sklepa o vpisu, pač pa na dejstvo samega vpisa v sodni register, česar pritožnik niti ne zanika. Nerelevantno je zato stališče tožeče stranke, da razlaga sodišča prve stopnje omogoča samovoljo večinskih družbenikov. Pri odločanju delničarjev na skupščinah gospodarskih družb gre za zasebno-pravno razmerje, kjer je odločilna volja večine. Delničarji oziroma družbeniki imajo v primeru nezakonitega posega v njihove pravice na voljo institut zavarovanja z začasno odredbo, s katero lahko (takoj) dosežejo varstvo svojih pravic, če so za to podani predpisani pogoji. Možno je tudi predlagati začasno zadrževanje učinkovanja skupščinskega sklepa in v sodni praksi se takšni sklepi tudi izdajajo.

8. Sodišče prve stopnje je pravilno ugotovilo, da ničnost sklepa skupščine G. d.o.o. z dne 21. 09. 2004 o spremembi družbene pogodbe nikoli ni bila ugotovljena. Tožbeni zahtevek na ugotovitev ničnosti sklepa skupščine o spremembi družbene pogodbe je bil pravnomočno zavrnjen, zaradi česar do učinkovanja za nazaj ni prišlo. Tožbeni zahtevek na razveljavitev navedenega sklepa skupščine je bil umaknjen zaradi sklenjene poravnave, v kateri se je tožeča stranka zavezala odpovedati se tožbenemu zahtevku. Pritožnik neutemeljeno izpodbija tudi ugotovitev izpodbijane sodbe glede uveljavljanja ničnosti v tem postopku. Sodišče prve stopnje ni zamešalo pravnomočnosti izida registrskih postopkov s samo (ne)veljavnostjo družbenih pogodb kot ji to pritožnik neutemeljeno očita. Iz izpodbijane sodbe jasno izhaja, da morebitna ničnost skupščinskega sklepa nikoli ni bilo ugotovljena, saj je bil tožbeni zahtevek na ugotovitev ničnosti sklepa skupščine tožene stranke z dne 21. 09. 2004 o spremembi družbene pogodbe pravnomočno zavrnjen, zaradi česar se sodišče v predmetnem postopku ne more več (ponovno) ukvarjati z vprašanjem obstoja ničnostnih razlogov 16.2. člena spremenjene družbene pogodbe (torej tistega dela družbene pogodbe, ki je glede na dejansko podlago materialnopravni temelj za odločitev v tej stvari).

9. Višje sodišče kot pravilne ocenjuje zaključke izpodbijane sodbe, da pri spornih pogodbah ni prišlo do kršitve predkupne pravice pritožnika. Po spremenjeni družbeni pogodbi je bilo predvideno predkupno upravičenje tistih družbenikov, ki imajo v družbi več kot 15% poslovni delež, predkupna pravica ostalih družbenikov (tudi pritožnika) pa je bila izključena. Sodišče prve stopnje je po zaključku višjega sodišča materialno pravo pravilno uporabilo, prav tako pa je dejansko stanje popolno in pravilno ugotovljeno. Ker pritožbeni razlogi niso podani in tudi ne razlogi, na katere višje sodišče pazi po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP), je pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP), pri čemer je presojalo le tiste pritožbene navedbe, ki so odločilnega pomena (prvi odstavek 360. člena ZPP).

10. Izrek o stroških temelji na prvem odstavku 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP. Ker tožeča stranka s pritožbo ni uspela, mora sama nositi pritožbene stroške, dolžna pa je toženi stranki povrniti stroške odgovora na pritožbo. Le-ti so odmerjeni po specificiranem stroškovniku in v skladu z Odvetniško in taksno tarifo.