Zahtevanje osebnih podatkov s strani družbenika

Datum

24.06.2024

Številka

07121-1/2024/542

Kategorije

Upravljanje gospodarskih družb, Varnost osebnih podatkov

Informacijski pooblaščenec (v nadaljevanju: IP) je po e-pošti prejel vaše zaprosilo za mnenje. Opisujete, da predsednik nadzornega sveta od direktorja d.o.o. zahteva podatek o zaposlenih, kjer bo vidno, kakšen odstotek stimulacije ima posamezni zaposleni. Sprašujete, ali lahko družbenik podjetja d.o.o., ali član oz. predsednik nadzornega sveta, ki so obenem tudi družbeniki, od direktorja zahteva podatke o vseh prejemkih zaposlenih in v kakšni obliki. Če ima pravico do dostopa, vas zanima, ali lahko podatke odnese iz družbe, ali je omejeno le na vpogled v podjetju? Sprašujete tudi, kakšna oz. čigava je odgovornost za nadaljnje varovanje teh podatkov?

* * *

Na podlagi informacij, ki ste nam jih posredovali, vam v nadaljevanju skladno s 5. točko prvega odstavka 55. člena Zakona o varstvu osebnih podatkov (Uradni list RS, št. 163/22, ZVOP-2), 58. členom Uredbe (EU) 2016/679 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 27. aprila 2016 o varstvu posameznikov pri obdelavi osebnih podatkov in o prostem pretoku takih podatkov ter razveljavitvi Direktive 95/46/ES (Splošna uredba) ter 2. členom Zakona o informacijskem pooblaščencu (Uradni list RS, št. 113/05 in 51/07 – ZUstS-A, ZInfP) posredujemo naše neobvezujoče mnenje v zvezi z vašim vprašanjem.

Družbenik lahko na podlagi 512. člena Zakona o gospodarskih družbah od poslovodje med drugim zahteva vpogled v knjige in spise. Poslovodja sme zavrniti zahtevo po informacijah ali vpogledu, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe, in bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo. O odklonitvi zahteve dokončno odločajo družbeniki.

Pri tem mora upravljavec osebne podatke tudi ustrezno zavarovati s primernimi tehnično-organizacijskimi ukrepi. Vsak družbenik, ki se seznani z osebnimi podatki, je dolžan te podatke varovati in jih ne sme obdelovati za noben drug namen (jih npr. nezakonito posredovati tretjim osebam).

Obrazložitev

Uvodoma poudarjamo, da IP izven postopka inšpekcijskega nadzora oziroma drugega upravnega postopka konkretnih obdelav osebnih podatkov ne more presojati. V okviru nezavezujočega mnenja vam lahko podamo zgolj splošna pojasnila in priporočila.

Na podobno vprašanje, kot je vaše, je IP že odgovarjal z nezavezujočim mnenjem št. 0712-1/2019/1286 z dne 23. 5. 2019.

Za vsako obdelavo osebnih podatkov mora obstajati ustrezna pravna podlaga skladno s prvim odstavkom 6. člena Splošne uredbe, npr. skladno s točko (c) navedenega člena je obdelava zakonita, če je potrebna za izpolnitev zakonske obveznosti, ki velja za upravljavca.

Zakon o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 in naslednji; v nadaljevanju: ZGD-1) ureja pravico družbenika družbe z omejeno odgovornostjo do informacij in vpogleda v 512. členu. Na podlagi tega člena mora poslovodja družbenika na njegovo zahtevo nemudoma obvestiti o zadevah družbe ter mu dovoliti vpogled v knjige in spise. Poslovodja sme zavrniti zahtevo po informacijah ali vpogledu, če je verjetno, da bi jih družbenik uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe, in bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo. O odklonitvi zahteve dokončno odločajo družbeniki.

IP je v citiranem mnenju med drugim pojasnil, da je pravica družbenika do informacij in vpogleda, ki jo ureja 512. člen ZGD-1, samostojna družbenikova individualna članska pravica, ki mu pripada na podlagi imetništva poslovnega deleža v določeni družbi. Pri tem ni pomembno, kakšen je družbenikov delež v določeni družbi, niti to, kakšna je njegova glasovalna pravica. Pravica družbenika do informacij in vpogleda kot samostojna pravica obenem služi učinkovitemu izvrševanju družbenikovih preostalih članskih in tudi premoženjskih pravic v družbi, kar brez ustreznih informacij največkrat sploh ni mogoče. Zahteva družbenika se lahko zato v skladu s prvim odstavkom 512. člena ZGD-1 nanaša na katerekoli zadeve družbe. Prav tako je poudaril, da pravica družbenika do vpogleda in informacij po določbi 512. člena ZGD-1 ni omejena le na fizični vpogled v dokumentacijo, pač pa je treba družbeniku dati tudi možnost fotokopiranja le-te.

Če so predmet zahteve osebni podatki dodatno izpostavljamo, da je treba osebne podatke s primernimi tehnično-organizacijskimi ukrepi tudi ustrezno zavarovati. Upravljavec mora skladno z morebitnimi tveganji sam presoditi, kateri so ustrezni ukrepi za zavarovanje osebnih podatkov in jih vnaprej določiti npr. v družbeni pogodbi ali notranjim aktom. Vsaka oseba, ki se zakonito seznani z osebnimi podatki, pa je dolžna podatke varovati in jih ne sme obdelovati za noben drug namen (npr. nezakonito posredovati tretjim osebam).

Več o zavarovanju osebnih podatkov si lahko preberete na spletni strani www.upravljavec.si oziroma v smernicah Zavarovanje osebnih podatkov, ki so objavljene na: https://www.ip-rs.si/fileadmin/user_upload/Pdf/smernice/Smernice_o_zavarovanju_OP.pdf in v že objavljenih mnenjih IP, npr. mnenju št. 07121-1/2024/63 z dne 22. 1. 2024. Mnenja so dostopna z iskalniki na https://www.ip-rs.si/mnenja-zvop-2/.

V upanju, da ste prejeli odgovor na svoje vprašanje, vas lepo pozdravljamo.

Mojca Prelesnik, univ. dipl. prav., informacijska pooblaščenka

Pripravila

Barbara Žurej, univ. dipl. prav., svetovalka pooblaščenca za preventivo