Jedro

Ker se določba drugega odstavka 321. člena ZFPPIPP, kot tudi vse tiste, ki so opredeljene v 421. členu ZFPPIPP, med drugim tudi določbe ZGD-1 o postopku redne likvidacije, uporabljajo le smiselno, način razdelitve premoženja v postopku prisilne likvidacije ni obvezna vsebina načrta poteka likvidacijskega postopka, saj je način razdelitve odvisen od vrste dejavnikov, ki se lahko pokažejo šele tekom postopka.

Izrek

Pritožbi se zavrneta in se izpodbijana sklepa potrdita.

A. A. nosi sam svoje stroške odgovora na pritožbo B. B.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je s sklepom o določitvi načrta poteka likvidacijskega postopka z dne 12. 4. 2021 (p. d. 90) določilo načrt poteka likvidacijskega postopka tako, kot je navedeno v upraviteljevem predlogu določitve načrta poteka likvidacijskega postopka, ki je sestavni del izreka tega sklepa in je bil objavljen dne 23. 3. 2021 (p. d. 64). S sklepom z dne 12. 4. 2021 (p. d. 91) pa je določilo predračun stroškov likvidacijskega postopka tako, kot je navedeno v upraviteljevem predlogu določitve predračuna stroškov likvidacijskega postopka, ki je sestavni del izreka tega sklepa in je bil objavljen dne 22. 3. 2021 (p. d. 62), razen v delu, ki se nanaša na stroške računovodstva v povprečnem mesečnem znesku, višjem od 80,00 EUR, v katerem je navedeni predlog predračuna stroškov zavrnilo.

2. Družbenik A. A. je zoper sklepa pravočasno vložil pritožbo iz vseh pritožbenih razlogov ter kršitve pravic iz 22. in 25. člena Ustave RS. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in izpodbijana sklepa spremeni tako, da načrt poteka likvidacijskega postopka in predračun stroškov določi na način, da ne bosta vključevala: vložitve tožbe na ugotovitev neobstoja prerekane terjatve B. B. izpodbijanja sklepov, sprejetih na skupščini družbe X. d. d. dne 12. 3. 2021, nastopanja v postopku pred ATVP in izpodbijanja sklepov, sprejetih na skupščini družbe M. d. o. o. - v likvidaciji, ter da bo načrt poteka likvidacijskega postopka določal razdelitev delnic X., d. d. med oba družbenika M. nemudoma po poplačilu priznane terjatve B. B. iz naslova prokure in poteku šestmesečnega roka iz prvega odstavka 421. člena ZGD-1. Pritožbenemu sodišču podrejeno predlaga, da pritožbi ugodi, izpodbijani sklep razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v nov postopek.

3. Družbenica B. B. je pravočasno vložila pritožbo zoper sklep o določitvi načrta poteka likvidacijskega postopka z dne 12. 4. 2021 iz vseh pritožbenih razlogov ter kršitve pravice do enakega varstva pravic iz 22. člena Ustave RS, kršitve pravice do sodnega varstva iz 23. člena Ustave RS, kršitve pravice do učinkovitega pravnega sredstva po členu 25 Ustave RS in pravice kršitve do poštenega sojenja iz člena 6 (1) EKČP. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi ugodi in izpodbijani sklep spremeni tako, da se načrt poteka likvidacijskega postopka določi tako, kot je navedeno v upraviteljičinem predlogu načrta poteka likvidacijskega postopka, ki je sestavni del izreka tega sklepa in je bil objavljen 23. 3. 2021 (p. d. 64), razen v tretji alineji povzetka aktivnosti po stopnjah, ki določa delitev delnic med družbenika, ko bodo pokriti stroški postopka in plačane terjatve, katerih obstoj bo dokončno ugotovljen. Podrejeno predlaga, da pritožbi ugodi in izpodbijani sklep delno - glede upraviteljičinega predloga načrta poteka likvidacijskega postopka, ki je bil objavljen 23. 3. 2021 (p. d. 64) v tretji alineji povzetka aktivnosti po stopnjah, ki določa delitev delnic med družbenika, razveljavi ter zadevo v tem delu vrne sodišču prve stopnje v nov postopek oziroma da izpodbijani sklep v celoti razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v nov postopek.

4. Upraviteljica je na pritožbi odgovorila. A. A. je odgovoril na pritožbo B. B. 5. Pritožbi nista utemeljeni.

**O pritožbah zoper sklep o določitvi načrta poteka likvidacijskega postopka** Glede načina razdelitve premoženja

6. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da se pritožnika razhajata glede stališča, ali naj se premoženje družbe v likvidaciji (delnice) med družbenika razdeli z razdelitvijo delnic ali razdelitvijo izkupička od prodaje delnic. A. A. zagovarja delitev delnic, ker bo, v kolikor se bodo delnice prodale, oškodovan, B. B. pa želi, da se delnice prodajo, ker je paket 72,55 % vseh delnic vreden več kot dva deleža po 36 % in trdi, da bo v primeru delitve delnic oškodovana.

7. Upraviteljica je v predlogu načrta poteka postopka povzela aktivnosti po stopnjah kot sledi: - "Upraviteljica bom pozivala oba družbenika za plačilo stroškov postopka, pretežni del teh bodo pravdni stroški. Če sredstev družbenika (oziroma vsaj eden od njiju) ne bosta zalagala, bom predlagala prodajo večinskega paketa delnic.

- Po končanju postopka za ugotovitev obstoja terjatev bo znan obseg obveznosti družbe. Če le-teh ne bo pokril nobeden od družbenikov, bom predlagala prodajo delnic.

- Delitev delnic na družbenika takoj, ko bodo tekoče pokriti stroški postopka in plačane terjatve, katerih obstoj bo dokončno ugotovljen."

8. Sodišče prve stopnje je navedlo, da iz načrta poteka likvidacijskega postopka ne izhaja, da je primaren namen upraviteljice ta, da bo predlagala prodajo delnic, ampak da bo upraviteljica to storila le v primeru, če nobeden od družbenikov ne bo pokril pravnomočno ugotovljenih terjatev družbe ter da se bo delitev delnic med družbenika izvedla takoj, ko bodo pokriti stroški postopka in plačane terjatve, katerih obstoj bo dokončno ugotovljen. Tako upraviteljičino stališče pa je po oceni sodišča prve stopnje pravilno in skladno z določbo prvega odstavka 418. člena ZGD-1. 9. V skladu z določbo drugega odstavka 321. člena ZFPPIPP, ki se v postopku prisilne likvidacije smiselno uporablja na podlagi 421. člen ZFPPIPP, mora načrt poteka likvidacijskega postopka za vsako vrsto premoženja, ki sestavlja stečajno maso, vključevati:

1. opis pravnih poslov in drugih dejanj, ki jih je treba opraviti v zvezi z unovčenjem tega premoženja in

2. roke, v katerih mora upravitelj ta dejanja opraviti.

10. Ker se navedena določba kot tudi vse tiste, ki so opredeljene v 421. členu ZFPPIPP, med drugim tudi določbe ZGD-1 o postopku redne likvidacije, uporabljajo le smiselno, način razdelitve premoženja v postopku prisilne likvidacije ni obvezna vsebina načrta poteka likvidacijskega postopka, saj je način razdelitve odvisen od vrste dejavnikov, ki se lahko pokažejo šele tekom postopka. Zato se niti upraviteljici niti sodišču prve stopnje do načina razdelitve premoženja in do argumentov, ki sta jih v podporo svojim stališčem podajala družbenika, ni bilo treba opredeliti niti ni bilo treba v zvezi s tem izvajati predlaganih dokazov.

11. Sodišče prve stopnje je sicer zavzelo stališče, da je delitev v naravi, kot jo je predvidela upraviteljica, mogoča in v skladu s prvim odstavkom 418. člena ZGD-1. Ker pa je upraviteljica v načrtu pustila odprto možnost prodaje večinskega paketa delnic, kot tudi delitve delnic med družbenika, se sodišču prve stopnje ni bilo treba dokončno opredeliti do vprašanja, kateri način razdelitve je utemeljen. S tem pa se bo moralo ukvarjati, ko bo prejelo predlog upraviteljice za razdelitev delnic oziroma prodajo le-teh. Takrat bo moralo presojati vsa dejstva in okoliščine, ki jih družbenika navajata v utemeljitev svojih stališč.

12. Očitane bistvene kršitve določb postopka iz 8. ter 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP in pravice do enakega varstva pravic iz 22. člena Ustave RS, kršitve pravice do sodnega varstva iz 23. člena Ustave RS, kršitve pravice do učinkovitega pravnega sredstva po členu 25 Ustave RS in pravice do poštenega sojenja iz člena 6 (1) EKČP ob povedanem niso podane. Niti (še) ni mogoče govoriti o zmotni ugotovitvi dejanskega stanja in zmotni uporabi materialnega prava.

13. Pritožbeno sodišče glede na navedeno ni odgovarjalo na pritožbene razloge pritožnikov, s katerimi zagovarjata vsak svoj način razdelitve premoženja družbe M., d. o. o. - v likvidaciji, saj bi bilo vsakršno opredeljevanje do njih v tej fazi postopka preuranjeno.

14. V nadaljevanju bo pritožbeno sodišče odgovarjalo na pritožbene navedbe A. A. zoper sklep o določitvi načrta poteka likvidacijskega postopka v preostalem delu. B. B. se je namreč obrazloženo pritožila le zoper del sklepa o določitvi načrta poteka likvidacijskega postopka, s katerim je bil potrjen načrt v tretji alineji povzetka aktivnosti po stopnjah, ki določa delitev delnic med družbenika (ko bodo pokriti stroški postopka in plačane terjatve, katerih obstoj bo dokončno ugotovljen).

15. Pritožnik navaja, da je iz predloga načrta poteka postopka prisilne likvidacije in predračuna stroškov likvidacijskega postopka razvidno, da likvidacijska upraviteljica načrtuje razdelitev premoženja šele v novembru 2022, v vmesnem času pa namerava voditi različne postopke pred sodiščem in državnimi organi (Agencijo za trg vrednostnih papirjev - ATVP). Iz predloga načrta poteka likvidacijskega postopka naj bi bilo razvidno, da bodo lahko upniki (kot upnica nastopa zgolj B. B.) uveljavljali obstoj terjatev v drugih postopkih, sicer bo te postopke morala začeti likvidacijska upraviteljica, pri čemer niti predlog niti izpodbijani sklep o določitvi načrta poteka postopka v nasprotju z drugim odstavkom 321. člena ZFPPIPP ne določata roka, v katerem naj bi likvidacijska upraviteljica vložila t. i. negativno ugotovitveno tožbo. Razdelitev premoženja družbe pa načrtuje za november 2022 in šele potem, ko bodo plačane terjatve, katerih obstoj bo dokončno ugotovljen. Iz predračuna stroškov likvidacijskega postopka pa izhaja, da namerava likvidacijska upraviteljica voditi več upravnih in sodnih postopkov. Po mnenju pritožnika tako načrt kot tudi predračun stroškov merita na nepotrebno podaljševanje postopka prisilne likvidacije, s čimer bi se družbi M. povzročili nepotrebni stroški, družbenikoma pa zmanjšala vrednost čistega premoženja.

**Glede prijavljene terjatve B. B. in tožbe na ugotovitev, da njena terjatev ne obstaja**

16. Pritožnik očita sodišču prve stopnje, da se ni opredelilo do njegovih navedb, ki temeljijo na stališčih izr. prof. dr. C. C., iz katerih izhaja, da prijavljene terjatve B. B. ne bi smele vplivati na potek tega postopka, ker sploh ne gre za terjatve upnikov, pač pa za korporacijske terjatve družbenika. Iz pravnega mnenja dr. C. C. naj bi izhajalo, da: - B. B. v likvidacijskem postopku pod plaščem domnevnih odškodninskih terjatev uveljavlja svoje korporacijske terjatve, ki naj bi jih imela do družbe M. na podlagi statusa družbenika, - likvidacijski upravitelj presoja le utemeljenost terjatev upnikov do družbe, zahtevki, ki temeljijo na upravičenjih iz naslova korporacijskega razmerja do družbe pa nimajo pravne narave terjatev, ki jih upniki prijavijo v postopek prisilne likvidacije, ampak so zahtevki iz naslova korporacijskih pravic, ki jih ni mogoče in ni dopustno obravnavati med zahtevki upnikov do družbe v okviru poplačila terjatev upnikov družbe, - uveljavljanje korporacijskih pravic družbenikov do družbe znotraj likvidacijskega postopka pomeni uveljavljanje sorazmernega deleža v likvidacijski masi.

Pritožnik trdi, da prijava fiktivne terjatve B. B. v višini skoraj 6.000.000,00 EUR predstavlja zavlačevalni manever, namenjen nepotrebnemu podaljšanju postopka. S fiktivnostjo prijavljene terjatve B. B. naj bi bila upraviteljica seznanjena, ker da ji je ta povedala, da v predmetni postopek prisilne likvidacije prijavlja fiktivne terjatve z namenom zavlačevanja postopka. Pritožnik navaja, da se je likvidacijska upraviteljica v izrednem poročilu z dne 15. 3. 2021 izjavila o prijavljenih terjatvah B. B. na način, da je po prokuri od 25.637,89 EUR priznala 23.306,33 EUR ter prerekala 2.331,56 EUR, iz naslova škode pa prerekala celotno prijavljeno terjatev v višini 5.764.584,82 EUR ter navedla, da bo upnica lahko v drugem postopku postavila zahtevek za uveljavitev svoje terjatve. Drugih terjatev upniki niso prijavili. V predlogu načrta poteka likvidacijskega postopka pa upraviteljica navaja, da bodo upniki lahko uveljavljali obstoj terjatev v drugih postopkih, sicer bo te postopke morala začeti sama. Obstoj obveznosti družbe bo po navedbah likvidacijske upraviteljice znan po končanju postopkov za ugotovitev obstoja terjatev, razdelitev premoženja pa načrtuje za november 2022. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanima sklepoma presodilo, da je vlaganje tožbe s strani likvidacijske upraviteljice potrebno in da likvidacijske mase ni mogoče razdeliti, dokler sodišče ne odloči o obstoju oziroma neobstoju terjatve. Pritožnik trdi, da sta izpodbijana sklepa materialnopravno napačna ter v celoti neobrazložena in ju ni mogoče preizkusiti.

17. Pritožnik v nadaljevanju povzema navedbe, ki jih je podal v zvezi s pravnim mnenjem Inštituta ... z naslovom "Uveljavljanje terjatev družbenika do družbe v postopku prisilne likvidacije" avtorja izr. prof. dr. C. C. Navaja, da so terjatve, ki jih je v likvidacijski postopek prijavila B. B., neobstoječe (izmišljene) terjatve, da sploh ne gre za terjatve upnikov, pač pa za neobstoječe korporacijske pravice, ki ne temeljijo na obligacijskem razmerju med upnikom in družbo, ampak na pravno neobstoječem in neiztožljivem zahtevku družbenice B. B., ki uveljavlja svojo domnevno škodo iz naslova domnevnega neizplačila dividend, takšnega zahtevka pa B. B. nima, saj takšen zahtevek pravno ne obstoji. B. B. pri vseh treh zahtevkih uveljavlja škodo, ki naj bi ji nastala, ker M. ni izglasovala delitve dobička družbe X., d. d., kar naj bi bilo popolnoma nesmiselno. Četudi bi bila do zahtevka, kot ga je prijavila v postopek prisilne likvidacije, upravičena, bi bil do identičnega zahtevka upravičen tudi pritožnik kot imetnik 50% poslovnega deleža v družbi M., saj bi bil tudi on upravičen, da participira na delitvi dobička družbe M. v enakem deležu kot B. B., torej bi enako terjatev do družbe imel tudi pritožnik. To pa bi imelo za edino posledico, da bi se del premoženja, ki bi si ga družbenika razdelila v okviru delitev likvidacijskega deleža, porabil za poplačilo odškodninskih terjatev obeh družbenikov. Če bi B. B. torej uspela s svojimi zahtevki nasproti družbi M., bi to nujno pomenilo, da ima identičen zahtevek tudi A. A., kar bi morala likvidacijska upraviteljica upoštevati, saj je bila terjatev predlagatelja znana, ne glede na to, da je ne bi prijavil (drugi odstavek 421. člena ZGD-1). Iz navedenega pa naj bi izhajalo, da B. B. nima pravnega interesa za takšen zahtevek, saj bi rezultat uspešnega uveljavljanja zahtevka zgolj zmanjšal skupno vrednost, ki bi jo prejela B. B. 18. V skladu z določbo prvega odstavka 418. člena ZGD-1, ki se v postopku prisilne likvidacije uporablja smiselno (421. člen ZFPPIPP), se postopek razdelitve premoženja med družbenike lahko začne šele po poplačilu vseh obveznosti družbe. Te morajo biti s strani upravitelja priznane. Za poplačilo terjatev, ki še niso dospele in znanih terjatev, ki jih upniki niso prijavili, mora likvidacijski upravitelj zagotoviti ustrezno zavarovanje (drugi odstavek 421. člena ZFPPIPP). Zakon ne določa, kaj je s spornimi terjatvami. Da ne bi ostalo negotovo, ali te obstajajo ali ne, in v zvezi s tem, kakšen je obseg obveznosti družbe v likvidaciji, se mora tudi obstoj teh terjatev ugotavljati v pravdnem ali drugem postopku, ki ga sprožita ali upnik ali upravitelj.

19. Zmotno je stališče pritožnika, da upraviteljica preizkuša le utemeljenost terjatev upnikov, ne pa tudi terjatev družbenikov do družbe, ne glede na to, za kakšne terjatve gre (prim. 420 člen ZGD-1). Uveljavljanje korporacijskih pravic družbenikov do družbe znotraj likvidacijskega postopka res pomeni uveljavljanje sorazmernega deleža v likvidacijski masi. Ker pa je B. B. prijavila terjatev kot odškodninsko terjatev do družbe (v svojem imenu in za svoj račun), je likvidacijska upraviteljica navedeno terjatev morala upoštevati. Z vprašanjem utemeljenosti terjatve in njene narave se bo zato ukvarjalo pravdno sodišče v postopku, ki ga bo začela B. B. V kolikor ta tožbe ne bo vložila, bo tožbo na ugotovitev neobstoja terjatve vložila upraviteljica, kot je to tudi že predvidela. Roka za vložitev tožbe v predlogu načrta poteka postopka res ni navedla, iz vsebine njenega predloga pa je razvidno, da bo to storila takoj, ko bo jasno, da B. B. tožbe ni vložila.1 V navedeni pravdi se bodo presojale tudi trditve pritožnika o fiktivnosti terjatve B. B. Zato se sodišču prve stopnje do teh ni bilo treba opredeljevati niti do trditev o zlorabi procesnih pravic, saj se te navezujejo na trditve o fiktivnosti terjatve.

20. Pritožnik glede na navedeno neutemeljeno očita sodišču prve stopnje, da se ni opredelilo do njegovih obširnih trditev v zvezi s prijavo terjatve B. B. Sodišče prve stopnje se je namreč do teh trditev opredelilo s tem, ko je navedlo, da se bo obseg terjatev ugotavljal v drugih postopkih in da se bo ta postopek lahko končal šele, ko bodo dokončno znane vse obveznosti družbe.

21. Ob povedanem ni mogoče oporekati upraviteljici, ki z vložitvijo tožbe na ugotovitev neobstoja terjatve B. B. želi doseči, da pravdno sodišče ugotovi, ali njena terjatev obstaja ali ne in za kakšno terjatev gre. Pritožbeno sodišče se zato ni opredeljevalo do pritožbenih navedb v zvezi z naravo prijavljene terjatve B. B. in v zvezi s tem, ali bo in kako bo vplivala na razdelitev premoženja med družbenika.

**Glede predvidenih dejanj v postopku pred ATVP in izpodbijanja sklepov, sprejetih na skupščini družbe X., d. d. dne 12. 3. 2021**

22. Pritožnik trdi, da likvidacijska upraviteljica načrtuje, da bodo družbi nastali stroški zaradi zastopanja v postopku pred ATVP ter da načrtuje vložitev izpodbojne tožbe v zvezi s sklepi, sprejetimi na skupščini družbe X., d. d. dne 12. 3. 2021. Trdi, da načrtovanje aktivnosti in stroški v zvezi s tem niso potrebni, niti v predračunu stroškov niti v predlogu načrta poteka postopka pa tudi ni obrazloženo, zakaj likvidacijska upraviteljica meni, da je potrebno sodelovanje družbe M. v postopku pred ATVP in zakaj meni, da je potrebno izpodbijati skupščinske sklepe, sprejete na skupščini družbe X., d. d. dne 12. 3. 2021. 23. Pritožbeno sodišče ugotavlja, da je upraviteljica v vlogah tekom postopka in v odgovoru na pritožbo pojasnila, da je postopek pred ATVP sprožil delničar in takratni predsednik nadzornega sveta X., d. d. Č. Č., da je uprava s sklicevanjem na njegovo prijavo na ATVP odvzela glasovalne pravice M. na skupščini dne 12. 3. 2021. Vsebino njegove prijave je upraviteljica povzela v izrednem poročilu z dne 17. 5. 2021, objavljenem 24. 5. 2021 in je bila na tako lažno prijavo, katere posledica je postopek pred ATVP, dolžna odgovoriti zaradi zaščite premoženja družbe, glede na sankcije, predvidene v skladu z ZPre-1. 24. Pritožbeno sodišče glede na pojasnilo upraviteljice v utemeljenost njenega zastopanja pred ATPV ne dvomi. Upraviteljica je v predlogu predračuna stroškov postopka pojasnila, zakaj je potrebno zastopanje v postopku pred ATVP in se sklicevala na prijavo delničarja Č. Č. razvidno iz izrednega poročila o poteku skupščine X., d. d., objavljeno 18. 3. 2021. Sodišču prve stopnje glede na navedeno ni bilo treba posebej obrazložiti, zakaj meni, da je potrebno sodelovanje družbe M. v postopku pred ATPV. Očitki pritožnika sodišču prve stopnje v tej smeri tako niso utemeljeni.

25. Pritožbeno sodišče se je že v sklepu Cst 192/2021 z dne 12. 5. 2021 opredelilo do ravnanj upraviteljice v zvezi s sklicem skupščine hčerinske družbe X., d. d. in pojasnilo, da zaradi likvidacijskega postopka zoper družbo, ki je tudi delničar v X., d. d., družba ne izgube pravice do sklica skupščine delniške družbe, udeležbe in glasovanja na njej, ker ji tega ne prepoveduje niti ZGD-1 niti ZFPPIPP in da to stori v imenu družbe delničarke likvidacijska upraviteljica kot zakonita zastopnica in predstavnica družbe v likvidaciji, ker družba po začetku likvidacijskega postopka ne izgubi upravljavskih upravičenj v družbi, katere delničarka je (8. točka obrazložitve navedenega sklepa). Pojasnilo tudi je, da upraviteljica za sklic skupščine delniške družbe X., d. d. in za glasovanje na skupščini ne potrebuje soglasja sodišča in obrazložilo, zakaj ne. Pritožbeno sodišče pri takšnem stališču vztraja in se v celoti sklicuje na razloge, ki jih je navedlo v sklepu Cst 192/2021 z dne 12. 5. 2021. 26. Ali je vložitev izpodbojne tožbe nujna za preprečitev zmanjšanja likvidacijske mase je stvar presoje upraviteljice. Zato se sodišču prve stopnje ni bilo treba ukvarjati z vprašanjem, ali družba X., d. d. res posluje slabo in ali je obstajala potreba po zamenjavi članov nadzornega sveta X., d. d. **Glede izpodbijanja sklepov, sprejetih na skupščini družbe M. dne 18. 3. 2021**

27. Upraviteljica je v odgovoru na pritožbo navedla, da je v načrtu poteka postopka in predračunu stroškov predvidela izpodbijanje sklepov skupščine M. dne 18. 3. 2021, vendar take tožbe ni vložila. Zato pritožbeno sodišče ne bo odgovarjalo na pritožbene navedbe v zvezi s tem, ali je bila predvidena tožba potrebna ali ne.

28. Sodišče prve stopnje je glede na vse zgoraj navedeno utemeljeno izdalo sklep o določitvi načrta poteka likvidacijskega postopka, kot je navedeno v predlogu upraviteljice z dne 23. 3. 2021. Upraviteljica je v predlogu načrta poteka postopka v zadostni meri opredelila dejanja, ki jih bo treba opraviti. Določila pa je tudi rok, do katerega naj bi bil po njenih predvidevanjih postopek likvidacije zaključen.

29. Pritožbeno sodišče je ob povedanem pritožbi zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP), ko je ta uspešno prestal tudi pritožbeni preizkus po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP, vse v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP).

30. Na ostale pritožbene navedbe pritožbeno sodišče ni odgovarjalo, ker niso odločilnega pomena (prvi odstavek 360. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP).

**K pritožbi A. A. zoper sklep o določitvi predračuna stroškov likvidacijskega postopka**

31. Pritožnik A. A. navaja, da iz predračuna stroškov likvidacijskega postopka izhaja, da namerava likvidacijska upraviteljica voditi več upravnih in sodnih postopkov (pred ATVP; vložitev izpodbojne tožbe v zvezi s sklepi, sprejetimi na skupščini družbe X., d. d. dne 12. 3. 2021; izpodbijanje oziroma uveljavljanje ničnosti sklepa skupščine družbe M. dne 28. 3. 2021; zastopanje družbe M. v primeru tožbe B. B. oziroma zoper njo). Načrt poteka postopka kot predračun stroškov naj bi merila na nepotrebno podaljševanje postopka prisilne likvidacije družbe M., s čimer bi se družbi M. povzročili nepotrebni stroški, družbenikoma pa zmanjšala vrednost čistega premoženja. Opozarja, da je hitrost postopka bistvena in da mora likvidacijska upraviteljica ravnati skrajno previdno v razmerju do družbe M., d. o. o., saj s svojim vmešavanjem v delovanje organov vodenja in nadzora povzroča nepopravljivo škodo, ki grozi tudi pritožniku, saj lahko zaradi nepremišljenih vmešavanj v poslovanje družba X., d. d. in nepotrebnega zavlačevanja z razdelitvijo delnic družbe X., d. d. celo propade.

32. Pritožbeno sodišče je že obrazložilo, da je upraviteljica ustrezno utemeljila, zakaj je potrebno zastopanje v postopku pred ATVP, ter da je izpodbijanje sklepov, sprejetih na skupščini družbe X., d. d. dne 12. 3. 2021, stvar presoje upraviteljice. Stroški, ki bodo nastali v zvezi z navedenima postopkoma, so v predračunu stroškov zato utemeljeno predvideni. Trditvam pritožnika, da načrtovanje aktivnosti in stroški v zvezi z njimi niso potrebni, tako pritožbeno sodišče ne more pritrditi.

33. Ker upraviteljica tožbe na izpodbijanje sklepov skupščine M. dne 18. 3. 2021 ne bo vložila, čeprav je to predvidela v načrtu poteka postopka, stroški, ki so bili predvideni v predračunu stroškov v zvezi s to tožbo, ne bodo nastali.

34. Pritožbeno sodišče je tudi že pojasnilo, zakaj je upravičena odločitev upraviteljice, da vloži tožbo na ugotovitev, da terjatev družbenice B. B. ne obstaja, v kolikor tožbe na ugotovitev obstoja te terjatve ne bo vložila družbenica. Stroški, ki bodo nastali v zvezi z ugotavljanjem obstoja oziroma neobstoja terjatve družbenice B. B. so v predračun stroškov zato utemeljeno vključeni.

35. Sodišče prve stopnje je glede na navedeno pravilno odločilo, ko je predračun stroškov likvidacijskega postopka določilo tako, kot je navedeno v upraviteljičinem predlogu določitve predračune stroškov likvidacijskega postopka, ki je bil objavljen dne 22. 3. 2021 (p. d. 62), razen v delu, ki se nanaša na stroške računovodstva v povprečnem mesečnem znesku, višjem od 80,00 EUR, v katerem je navedeni predlog predračuna stroškov zavrnilo.

36. Pritožbeno sodišče je glede na navedeno pritožbo zavrnilo in izpodbijani sklep potrdilo (2. točka 365. člena v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP), ko je ta pred tem uspešno prestal tudi pritožbeni preizkus po uradni dolžnosti (drugi odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP, vse v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP).

**O pritožbenih stroških**

37. A. A. je priglasil stroške odgovora na pritožbo B. B. Te nosi sam, saj z odgovorom ni pripomogel k rešitvi pritožbe (prvi odstavek 155. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 121. člena ZFPPIPP).

1 Iz izrednega poročila upraviteljice z dne 26. 4. 2021 je razvidno, da je upraviteljica B. B. pozvala, da naj v roku 15 dni od objave tega izrednega poročila sporoči, če vztraja pri uveljavljanju prerekanih terjatev, in da naj v istem roku sporoči, če je vložila tožbo za ugotovitev obstoja terjatve oziroma, ali jo namerava vložiti v roku 30 dni od objave tega izrednega poročila. Navedla je, da bo, v kolikor B. B. terjatev ne bo umaknila ali tožbe ne bo vložila ali ne bo ničesar sporočila, upraviteljica v izogib zavlačevanju postopka likvidacije po poteku roka za odgovor vložila tožbo za ugotovitev neobstoja terjatev.