Jedro

Dne 10. 12. 2019 je najprej pogodbo podpisala tožnica in nato dne 9. 4. 2020 še toženka. S tem je bila pogodba sklenjena (15. in 21. člen OZ) in pojmovno ni bilo več mogoče odstopiti od ponudbe (pač pa le od sklenjene pogodbe). Trditev, da je bila veljavna sklenitev pogodbe vezana na sprejem podpisane pogodbe pri tožnici, je v nasprotju s splošnimi pravili obligacijskega prava.

Izrek

I. Pritožba tožeče stranke se zavrne in se izpodbijana sodba sodišča prve stopnje potrdi.

II. Tožeča stranka sama nosi svoje pritožbene stroške. Dolžna pa je povrniti stroške odgovora na pritožbo toženi stranki v višini 279,99 EUR v roku 15 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek tožeče stranke, da je tožena stranka dolžna tožeči stranki plačati 3.500,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi. Tožeči stranki je naložilo, da v roku 15 dni povrne pravdne stroške tega postopka v višini 756,00 EUR.

2. Zoper takšno sodbo se je pritožila tožeča stranka iz razloga iz 1. in 3. točke prvega odstavka 338. člena ZPP, torej zaradi bistvenih kršitev določb postopka iz drugega odstavka 339. člena ZPP in napačne uporabe materialnega prava, in predlagala, da pritožbeno sodišče pritožbi ugodi in sodbo spremeni tako, da zahtevku v celoti ugodi, podrejeno pa, da sodbo razveljavi in vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje. Priglasila je pritožbene stroške.

3. Na pritožbo je odgovorila tožena stranka, ki je predlagala, da jo višje sodišče zavrne in potrdi izpodbijano sodbo. Priglasila je pritožbene stroške.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Sodišče prve stopnje je ugotovilo dejansko stanje, na katero je pritožbeno sodišče vezano, saj gre za spor majhne vrednosti (prvi odstavek 495. člen ZPP) in se sodba ali sklep, s katerim je končan spor v postopku v sporih majhne vrednost, sme izpodbijati samo zaradi bistvene kršitve pravdnega postopka iz drugega odstavka 339. člena Zakona o pravdnem postopku in zaradi zmotne uporabe materialnega prava (prvi odstavek 458. člena ZPP).

6. Ker gre za spor majhne vrednosti o pritožbi tudi odloča sodnik posameznik (peti odstavek 458. člena ZPP).

7. Sodišče prve stopnje je ugotovilo sledeče dejansko stanje. Tožeča stranka je dne 10. 12. 2019 toženi stranki oddala ponudbo za nakup 5992 delnic A. d. d. z oznako BCDE z rokom veljavnosti ponudbe, do katere je morala tožena stranka kot prodajalec delnic ponudbo tožeče stranke sprejeti in sopodpisati pogodbo za prodajo le-teh najkasneje do 30. 4. 2020. Istočasno s podajo ponudbe, torej 10. 12. 2019, je tožeča stranka tudi podpisala kupoprodajno pogodbo. V tej pogodbi sta se dogovorili za potek nakupa delnic, hkrati pa v 7.5 točki pogodbe določili, da je pogodba veljavno sklenjena z dnem, ko jo podpišeta obe stranki. Način oddaje ponudbe za nakup delnic in pogoje same prodaje delnic, so določali Pogoji prodaje in navodilo za oddajo ponudbe in skladno s temi pogoji, predvsem s 1. točko, je tožeča stranka dne 10. 12. 2019 toženi stranki oddala ponudbo za nakup delnic in podpisala kupoprodajno pogodbo. Prav tako je skladno z 2. točko 1. člena pogojev prodaje toženi stranki plačala varščino v višini 3.500,00 EUR. Tožena stranka je dne 9. 4. 2020 sopodpisala kupoprodajno pogodbo in jo istega dne poslala tožeči stranki s priporočeno povratnico na naslov, ki je izhajal iz kupoprodajne pogodbe sklenjene med strankama. To pogodbo ji je poslala tudi po elektronski pošti, ki je bila navedena v kupoprodajni pogodbi, vendar pa tožena stranka niti na poštno pošiljko niti na elektronsko sporočilo ni prejela nobenega odziva tožeče stranke, zato ji je na isti elektronski naslov dne 21. 4. 2020 ponovno poslala poziv za prevzem pogodbe in izpolnitev obveznosti, torej plačilo kupnine za delnice. Nevročena poštna pošiljka je bila toženi stranki vrnjena 4. 5. 2020 z oznako, da je naslovnik, torej tožeča stranka, ni dvignil. Prejela pa je povratno poročilo, da sta bili obe elektronski sporočili s priloženo pogodbo tožeči stranki dostavljeni. Tožeča stranka je na poziv tožene dne 15. 5. 2020, ko sta stranki končno vzpostavili komunikacijo preko elektronske pošte, da pristopi k izpolnitvi kupoprodajne pogodbe za delnice, za nakup ni bila več zainteresirana in je želela, da ji tožena stranka vrne varščino.

8. Sodišče prve stopnje je glede na 7. točko Pogojev prodaje, ki določa, da se šteje, da je ponudnik odstopil od ponudbe v primeru, ko ponudnik pošte s podpisano pogodbo prodajalca ne prevzame in se le ta vrne k prodajalcu, pravilno zaključilo, da se je varščina pretvorila v aro iz prvega odstavka 65. člena Obligacijskega zakonika (OZ).

9. Pritožnica v pritožbi navaja, da sodišče prve stopnje napačno tolmači določila pogojev prodaje. Meni, da do sklenitve pogodbe ni nikoli prišlo, saj je bila veljavna sklenitev pogodbe vezana na dejanski prevzem poštne pošiljke s podpisano pogodbo, česar pa pritožnica ni storila, saj poštne pošiljke s pogodbo ni dvignila. Navedeno je bilo ugotovljeno tekom postopka. Razlog za odklonitev poštne pošiljke v konkretnem primeru je za pritožnico nepomemben, saj je sama skladno s pogoji prodaje na tak način lahko legitimno odstopila od ponudbe, to možnost pa je izrecno predvidela tožena stranka sama.

Takšna argumentacija ne zdrži pritožbenega preizkusa. Kot izhaja iz točke 7. te obrazložitve, je dne 10. 12. 2019 najprej pogodbo podpisala tožnica in nato dne 9. 4. 2020 še toženka. S tem je bila pogodba sklenjena (15. in 21. člen OZ) in pojmovno ni bilo več mogoče odstopiti od ponudbe (pač pa le od sklenjene pogodbe). Trditev, da je bila veljavna sklenitev pogodbe vezana na sprejem podpisane pogodbe pri tožnici, je v nasprotju s splošnimi pravili obligacijskega prava. Pogoje prodaje, na katere se smiselno sklicuje pritožnica, pa je treba brati v celoti in ne samo izseke. Tako iz 7. točke v povezavi z 2. točko Pogojev izhaja, da dobi varščina po sklenitvi pogodbe za nakup delnic značaj are. Poleg tega ne drži trditev, da tožnica ni prejela s strani toženke podpisane pogodbe, saj iz dejanskega stanja, kot ga je ugotovilo sodišče prve stopnje, izhaja, da je pogodbo prejela po e-pošti (točka 24. obrazložitve).

10. Pritožnica navaja, da je sodišče prve stopnje napačno ugotovilo, da je tožeča stranka odstopila od pogodbe. Pravilno je, da je s tem, ko ni sprejela toženkine pošiljke (z obeh strani podpisane pogodbe o nakupu delnic), odstopila od ponudbe. Sodišču prve stopnje očita, da tolmači določila pogojev prodaje tako, da samo pove, kakšen izraz bi morala tožena stranka uporabiti v konkretnem primeru, to je izraz pogodba in ne ponudba. S tem je sodišče prve stopnje že samo opozorilo na nejasnost in možnost različnega razumevanja in interpretacije pogojev prodaje. Sodišče tako pride samo s seboj v nasprotje.

Pritožbeno sodišče odgovarja, da to ne drži in da je stališče sodišča prve stopnje pravilno, saj je najprej ugotovilo, da sta stranki sklenili pogodbo in potem še, da je toženka zaradi tožničine neizpolnitve njene obveznosti odstopila od pogodbe. Poleg tega pa pritožnica ponovno Pogoje prodaje tolmači tako, da izpostavi posamezne izseke, ki jih tolmači s pomočjo jezikovne razlage, spregleda pa sistemsko razumevanje Pogojev prodaje kot celote in namensko razlago, ki v 2. točki Pogojev izrecno izpostavi, da ob sklenitvi pogodbe varščina dobi značaj are in je torej namenjena utrditvi obveznosti. Ni namreč življenjsko-logično, da bi toženka najprej poslala ponudbo, katero bi tožnica sprejela tako, da je podpisala pogodbo, ki jo je kasneje podpisala še toženka, nakar bi zaradi zavestnega nesprejema pošiljke s podpisano pogodbo na strani tožnice, le tej tako bila dana možnost, da od pogodbe (ponudbe) odstopi.

11. Vsebino pogojev prodaje je za toženo stranko pripravila družba F. iz Ljubljane, ki je strokovnjak za izvedbo prodajnih postopkov za prodajo vrednostnih papirjev. Pritožnica zato meni, da nejasno in vsebinsko si nasprotujoča pogodbena določila ne morejo iti v škodo tožeče stranke.

Kot izhaja iz zgoraj navedenega, po stališču pritožbenega sodišča Pogoji prodaje niso bili nejasni in vsebinsko si nasprotujoči. Nedvoumno je, da je bila pogodba sklenjena in je v skladu s Pogoji varščina dobila značaj are po prvem odstavku 65. člena OZ.

12. S tem je pritožbeno sodišče odgovorilo na odločilne pritožbene razloge. Ker ti niso podani, kot tudi ne razlogi, na katere pazi sodišče po uradni dolžnosti (350. člen ZPP), je pritožbeno sodišče pritožbo zavrnilo in izpodbijano sodbo potrdilo (353. člen ZPP). Ker s pritožbo ni uspela, tožeča stranka sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka, dolžna pa je toženi stranki povrniti stroške odgovora na pritožbo, ki jih je pritožbeno sodišče odmerilo v skladu s predloženim stroškovnikom po Odvetniški tarifi (154. člen ZPP). Priznalo je 375 točk, 2% administrativnih stroškov in 22% DDV.