Jedro

Iz podatkov v spisu ne izhaja, da bi sodišče prve stopnje določilo višino "razumne cene" ali upraviteljici naložilo, da od dražbe odstopi v primeru, da se cena preveč zniža. To oceno je prepustilo upraviteljici, njej pa je bila tudi prepuščena odločitev, da ob ustrezni skrbnosti presodi, po kakšni ceni lahko terjatev še proda. Glede na pritožbeno potrjena pojasnila upraviteljice, da gre za sporne terjatve, pri čemer lahko pravde trajajo še več let, kar je povezano z visokimi stroški, rizikom neizterljivosti ter očitnim nezanimanjem za nakup, je po presoji višjega sodišča ocena upraviteljice glede primernosti kupnine, pravilna.

Izrek

I.Pritožba se zavrne in se izpodbijani sklep potrdi.

Obrazložitev

1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom o soglasju k sklenitvi prodajne pogodbe dalo soglasje k sklenitvi Pogodbe o prodaji terjatev z dne 28. 1. 2025, katere predmet je prodaja vseh spornih terjatev stečajnega dolžnika kot tožeče stranke do toženih strank - družbe A. d.o.o., ..., matična številka in ..., davčna številka ... in B. d.o.o., ..., matična številka ..., davčna številka ..., ki so predmet pravdnega postopka opravilna številka I Pg 69/2020, ki se vodi pred Okrožnim sodiščem v Celju (seznam terjatev, višina posamezne terjatve in pravni temelj njenega nastanka so navedeni v PRILOGI 1 Pogodbe o prodaji terjatev z dne 28.1.2025), za ceno v višini 213.000,00 eurov.

2.Zoper navedeni sklep se je pritožil upnik iz vseh pritožbenih razlogov. Predlagal je razveljavitev izpodbijanega sklepa ter zavrnitev predloga za izdajo soglasja k sklenitvi prodajne pogodbe, podrejeno vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v nov postopek.

3.Na pritožbo je odgovorila upraviteljica, ki je navedbam v pritožbi nasprotovala.

4.Pritožba ni utemeljena.

5.Kot izhaja iz izpodbijanega sklepa, je sodišče prve stopnje na podlagi upraviteljičinega predloga za izdajo soglasja k sklenitvi v izreku navedene Pogodbe o prodaji terjatev z dne 28. 1. 2025 in v skladu s 1. točko tretjega odstavka 341. člena ZFPPIPP predloženega besedila pogodbe, zapisnika javne dražbe in dokazila o plačilu varščine, ugotovilo, da je bila javna dražba izvedena v skladu s pravnomočnim sklepom o prodaji z dne 12. 9. 2024 (p.d. 994) v zvezi s sklepom Višjega sodišča v Ljubljani z dne 13. 11. 2024 opr.št. Cst 261/2024 (p.d. 1005). Upraviteljica je Pogodbo o prodaji terjatev sklenila z dražiteljem, ki je na dražbi uspel (1. točka sedmega odstavka 341. člena ZFPPIPP), vsebina prodajne pogodbe je v skladu s 337. do 343. členom ZFPPIPP (2. točka sedmega odstavka 341. člena ZFPPIPP), zato je sodišče dalo soglasje k njeni sklenitvi.

6.Pritožnik uvodoma navaja, da izpodbijani sklep ne vsebuje obrazložitve, zakaj je bila cena 213.000,00 EUR sprejeta kot ekonomsko upravičena, kljub očitnemu razkoraku z ocenjenimi terjatvami, čemur višje sodišče ne pritrjuje. Kot izhaja iz podatkov v spisu, je upraviteljica že v predlogu za prodajo terjatev z dne 3. 9. 2024 (in dodatno v odgovoru na pritožbo z dne 6. 11. 2024) prepričljivo pojasnila, da so terjatve sporne in kot take predstavljajo tveganje za morebitnega ponudnika na dražbi. Zaradi kompleksnosti pravdnih postopkov bi pravde lahko trajale več let, kar je nedvomno povezano s stroški in negativno vpliva na poplačilo upnikov. Višje sodišče v Ljubljani je ob obravnavi pritožbe zoper sklep o prodaji terjatev v sklepu Cst 261/2024 z dne 13. 11. 2024 že pojasnilo, da pritožbeno ni sporno, da gre za zahtevne in obsežne pravdne postopke, od vložitve tožbe so minila že štiri leta in celo v primeru uspeha v pravdi je prisoten riziko izterljivosti. Pravde otežujejo prodajo hotela kot celote, čeprav je glede na mnenje ocenjevalke vrednosti finančno najugodneje ohraniti nepremičnino in opremo kot ekonomsko celoto in jo prodajati skupaj. Zaradi pravd, povezanih z nepremičnino, ni bilo mogoče predlagati niti ene prodaje hotela, čeprav se je stečajni postopek začel že v letu 2019. Zato je višje sodišče ocenilo, da je prodaja terjatev v korist stečajni masi in posledično zagotavlja najboljše pogoje za poplačilo upnikov.

7.Glede na obširna pojasnila upraviteljice, potrjena s strani višjega sodišča, je sodišče prve stopnje očitno presodilo, da je bila na javni dražbi dosežena primerna kupnina (čeprav tega ni izrecno zapisalo, to izhaja iz konteksta celotne obrazložitve). Kot pa izhaja iz odgovora upraviteljice, je dosežena kupnina glede na riziko izterjave in oteževanje prodaje hotela po njeni oceni celo nad pričakovanji, saj je splošno znano, da za sporne terjatve v stečajnih postopkih upravitelji prejemajo zelo nizke ponudbe oziroma sploh ni interesa za nakup. To potrjujejo tudi podatki v spisu: dražbe v tej zadevi se je udeležil en sam dražitelj.

8.Na podlagi navedenega višje sodišče zaključuje, da je sodišče prve stopnje na podlagi podatkov, s katerimi je razpolagalo, pravilno ocenilo, da je postopek prodaje potekal zakonito in da je dosežena kupnina glede na sporne terjatve primerna (po mnenju upraviteljice celo nad pričakovanji), kar zadošča, da lahko višje sodišče iz obrazložitve izpodbijanega sklepa v zadostni meri spozna, kateri razlogi so vodili sodišče k odločitvi.

9.S prodajo terjatve je z vidika položaja upnikov pomembno (tudi) omejeno tveganje izterljivosti v primerjavi z nadaljevanjem sodnega postopka, saj bo kupec kupnino nakazal v stečajno maso in izterjava ne bo potrebna, kupnina pa bo namenjena za poplačilo navadnih upnikov. Pritožbene navedbe, da upoštevaje vse stroške, ki jih je upraviteljica že imela s temi postopki, za navadno stečajno maso ne ostane "nič", so neizkazane in neutemeljene. Kot izhaja iz pojasnila upraviteljice, so do sedaj nastali pravdni stroški nizki, saj je bila vložena le tožba in nekaj pripravljalnih vlog. V kolikor bi se pravdni postopek nadaljeval, bi bili stroški bistveno višji (odvetniški stroški, stroški izvedencev, pritožbeni stroški...), riziko izterjave pa bi ne glede na morebitni uspeh v pravdi, ostal.

10.Upnik še navaja, da je višje sodišče v sklepu Cst 261/2024 upraviteljici naložilo, da gre ob ustrezni skrbnosti od nje pričakovati odstop od dražbe, če se cena zniža pod razumno mejo. Upraviteljica tega ni storila, česar sodišče prve stopnje v izpodbijanem sklepu ni obrazložilo.

11.Višje sodišče pritožbi tudi v tem delu ne sledi. Iz podatkov v spisu ne izhaja, da bi sodišče prve stopnje določilo višino "razumne cene" ali upraviteljici naložilo, da od dražbe odstopi v primeru, da se cena preveč zniža. To oceno je prepustilo upraviteljici, njej pa je bila tudi prepuščena odločitev, da ob ustrezni skrbnosti presodi, po kakšni ceni lahko terjatev še proda. Glede na pritožbeno potrjena pojasnila upraviteljice, da gre za sporne terjatve, pri čemer lahko pravde trajajo še več let, kar je povezano z visokimi stroški, rizikom neizterljivosti ter očitnim nezanimanjem za nakup, je po presoji višjega sodišča ocena upraviteljice glede primernosti kupnine, pravilna.

12.Neutemeljeno pa je tudi pritožbeno stališče, da je glede na peti odstavek 341. člena ZFPPIPP edina pravno možna razlaga, da pomeni znižanje pod razumno mejo takrat, ko se proda za manj kot polovico ocenjene vrednosti, in to že na prvi dražbi. ZFPPIPP v takšnem primeru zahteva soglasje upniškega odbora, ki pa v tem stečajnem postopku ni bil oblikovan. Hipotetično sicer vedno obstaja možnost, da bi se s ponavljanjem prodaje dosegla boljša cena, kar pa v tej zadevi ni izkazano (oziroma je izkazano ravno nasprotno: zanimanja za prodajo spornih terjatev ni bilo). Upoštevajoč, da bi odstop od dražbe pomenil dodatno tveganje, da na ponovljeni dražbi ne bi bilo nobenega dražitelja več, višje sodišče pritrjuje ravnanju upraviteljice, ki od dražbe v tej zadevi ni odstopila.

13.Izpodbijani sklep je glede na navedeno pravilen, izrecno uveljavljeni pritožbeni razlogi pa niso podani. Ker niso podani niti razlogi, na katere višje sodišče pazi po uradni dolžnosti (2. odstavek 350. člena ZPP v zvezi s 366. členom ZPP, oba v zvezi s 121. členom ZFPPIPP ), je pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in potrdilo sklep sodišča prve stopnje (2. točka 365. člena ZPP v zvezi s 121. členom ZFPPIPP).

Ta pisni odpravek se ujema z elektronskim izvirnikom sklepa.