Jedro

Pravica družbenika do informacij in vpogleda je individualna družbeniška pravica, ki je namenjena odločanju družbenika o kakršnemkoli vprašanju, za katerega meni, da je pomembno za njegov ali družbin položaj. Omenjena pravica je članska pravica družbenikov, ki se uvršča med (so)upravljalske pravice.

Izrek

I. Pritožba nasprotnega udeleženca se zavrne in se izpodbijani sklep sodišča prve stopnje potrdi.

II. Nasprotni udeleženec nosi svoje pritožbene stroške, mora pa predlagatelju povrniti stroške pritožbenega postopka v višini 244,80 EUR v roku 15 dni, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od naslednjega dne po poteku paricijskega roka do plačila.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijanim sklepom odločilo, da je nasprotni udeleženec dolžan v roku 8 dni od prejema sklepa predlagatelja pisno obvestiti o v izreku izpodbijanega sklepa natančno povzetih zadevah družbe in mu na njegove stroške omogočiti kopiranje te dokumentacije (I. točka izreka). Zavrnilo je predlog predlagatelja za posredovanje kopij listin o informacijah, ki so opredeljene in naštete v I. točki izreka sklepa in njegov predlog, da se v sklepu določi denarna kazen, če nasprotni udeleženec prostovoljno ne izvrši naložene obveznosti (II. in III. točka izreka). Določilo je še, da je nasprotni udeleženec dolžan predlagatelju povrniti 1.368,00 EUR stroškov postopka na prvi stopnji (IV. točka izreka sklepa).

2. Zoper I. točko izreka sklepa sodišča prve stopnje se je pritožil nasprotni udeleženec zaradi nepopolno in nepravilno ugotovljenega dejanskega stanja, zmotne uporabe materialnega prava ter višjemu sodišču predlagal, da pritožbi ugodi in sklep v izpodbijanem delu (v I. točki izreka sklepa) odpravi in zahtevo predlagatelja v celoti zavrne. Priglasil je pritožbene stroške.

3. Na pritožbo je odgovoril predlagatelj, ki je predlagal, da jo višje sodišče zavrne in potrdi sklep sodišča prve stopnje. Priglasil je stroške postopka.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Sodišče prve stopnje je v izpodbijanem sklepu pravilno obrazložilo, da je družbenikova pravica do vpogleda informacij urejena v 512. členu Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1) in skladno s to določbo mora poslovodja družbenika na njegovo zahtevo nemudoma obvestiti o zadevah družbe in mu dovoliti vpogled v knjige in spise. Zahtevo po informacijah ali vpogledu sme zavrniti le, če je verjetno, da bi jo družbenik uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe in bi s tem družbi ali z njo povezani družbi zadal občutno škodo.

6. Sodišče prve stopnje je tudi pravilno ugotovilo, da morata biti predpostavki podani kumulativno. Če družbeniku informacije niso bile dane ali mu ni bil dovoljen vpogled v knjige in spise ali je poslovodja zavrnil njegovo zahtevo v nasprotju z zakonom, sme od sodišča zahtevati, da s sodno odločbo dovoli, da se informacije dajo ali da se dovoli vpogled (513. člen ZGD-1).

7. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da je pravni interes predlagatelja izkazan, da mu družbeniki niso omogočili vpogleda in pridobitev informacij, pomembnih za njegovo korporativno upravičenje, to je pregled nad poslovanjem družbe, katere družbenik je. Zatrjevanje nasprotnega udeleženca, da bi s pridobitvijo teh informacij družbi nastala škoda, pa je sodišče prve stopnje pravilno zavrnilo, saj ga nasprotnemu udeležencu ni uspelo izkazati.

8. Pravica družbenika do informacij in vpogleda je individualna družbeniška pravica, ki je namenjena odločanju družbenika o kakršnemkoli vprašanju, za katerega meni, da je pomembno za njegov ali družbin položaj.1 Omenjena pravica je članska pravica družbenikov, ki se uvršča med (so)upravljalske pravice. Njen namen je predvsem v tem, da je podporna pravica, torej pravica, namenjena uveljavljanju (siceršnjega) članskega položaja v družbi. Z njo se zagotavlja družbeniku pravica do kontrole družbe, ki mu omogoča, da uresničuje svoje individualne interese, če in kolikor se ti nanašajo na članstvo v družbi. Sodna praksa dopušča celo možnost, da to stori ob pomoči strokovne osebe z ustreznim znanjem.2 Gre torej za pravico družbenika, ki mu pripada na podlagi imetništva poslovnega deleža v določeni družbi, in jo je mogoče omejiti zgolj skladno s pogoji po drugem odstavku 512. člena ZGD-1. Ta dopušča omejitev informacijske pravice družbenika v primerih, ko družba izkaže obstoj verjetnosti, da bo družbenik zahtevano informacijo uporabil za namen, ki je v nasprotju z interesi družbe (subjektivna predpostavka), in nevarnost, da bi s tem družbi ali z njo povezani družbi prizadel občutno škodo (objektivna predpostavka). Obe predpostavki morata biti izpolnjeni kumulativno, obstoj nevarnosti pa mora biti konkreten, pri čemer je trditveno in dokazno breme za obstoj zavrnitvenega razloga na družbi. Sodna praksa je do tega stališča zavzela večinsko stališče, da mora biti škoda občutna, konkretizirana in verjetna.3

9. Pritožba navede, da sodišče prve stopnje ni pravilno razlagalo obveznosti družbe iz 512. člena ZGD-1, saj je ravnanje družbenika takšno, da družbi želi škodovati. To izkazuje s tem, da je zoper družbo sprožil več sodnih postopkov ‒ civilnih, gospodarskih, delovnih in kazenskih. V enem izmed njih je zahteval izdajo začasne odredbe, s katero je želel v celoti in popolnoma blokirati poslovanje nasprotnega udeleženca. Takšne trditve pritožnika, ki jih je zavrnilo že sodišče prve stopnje, niso utemeljena podlaga za družbenikovo omejitev dostopa do informacij o poslovanju družbe. Njegov legitimni interes namreč je, da v primeru, da ima odprte spore z nasprotnim udeležencem, pridobi relevantne informacije v zvezi z njegovim poslovanjem, če jih potrebuje za uveljavljanje lastnih interesov, ki izhajajo iz njegovega položaja družbenika. Takšne informacije, ki bi jih pridobil družbenik, in posledično sprožitev sodnih postopkov ter uveljavljanje pravic, ki izhajajo iz njegovega položaja družbenika, same po sebi ne morejo pomeniti škodovanja družbi, pač pa le v povezavi s konkretnimi okoliščinami, ki jih mora navesti nasprotni udeleženec. Pritožnik pa niti v pritožbi ne pojasni konkretno, kakšna velika škoda bi družbi nastala zaradi posredovanih informacij, ki bi bile uporabljene v sodnih postopkih. Enako velja za nekonkretizirane trditve glede nasprotja interesov med družbo in predlagateljem. Kot že navedeno, družbenikova pravica do informacije je pravilo, njena odklonitev je izjema, ki jo mora zatrjevati in dokazovati nasprotni udeleženec (torej družba). Pritožnik konkretno ponovi le, da je predlagatelj v nekem drugem postopku vložil začasno odredbo, s katero je želel onemogočiti družbino razpolaganje s premoženjem in da bi bilo škodljivo, če to ponovi, saj družba ne bi mogla razpolagati s premoženjem. Pritožbeno sodišče povsem soglaša z razlogi sodišča prve stopnje (11. točka obrazložitve izpodbijanega sklepa) glede zatrjevane škode zaradi vložene začasne odredbe, dodaja pa še, da sama vložitev predloga za izdajo začasne odredbe še ne pomeni omejitve poslovanja družbe (in s tem nastanka morebitne škode) in če ni utemeljena, jo bo sodišče zavrnilo ter stroške naložilo predlagatelju. Prav tako ni bistveno, da so preostali družbeniki s 75 % lastniškim deležem soglasni, da bi razkritje informacij predlagatelju družbi škodovalo.

10. Glede navedb o testu obzirnosti, ki jih uveljavlja pritožnik, ker družbenik zahteva obširne informacije, pa jim pritožbeno sodišče ne more slediti. Kot navedeno, je ena izmed najpomembnejših korporativnih pravic družbenikov to, da imajo vpogled v poslovanje družbe. Če zahtevajo obsežno dokumentacijo, to ne more biti argument, da se mu takšen vpogled onemogoči. Kot že navedeno, sodna praksa dopušča celo možnost, da to stori ob pomoči strokovne osebe z ustreznim znanjem.

11. Glede trditve, da je bila odločitev sodišča prve stopnje glede zavrnitve dokaza z zaslišanjem predlagatelja napačna, sodišče druge stopnje odgovarja, da soglaša z razlogi sodišče prve stopnje (12. točka). V pritožbi pa pritožnik (ponovno) ni navedel, kaj naj bi predlagatelj izpovedal, saj je v svojih vlogah podal trditve o tem, za kakšen namen in s kakšnim razumevanjem zahteva informacije o delovanju družbe in to za vsako posebej.

12. S tem je pritožbeno sodišče odgovorilo na pravno odločilne pritožbene razloge (prvi odstavek 360. člena v zvezi s 366. členom Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju ZPP, ter v zvezi z 42. členom Zakona o nepravdnem postopku, v nadaljevanju ZNP-1, in prvim odstavkom 52. člena ZGD-1).4

13. Po obrazloženem je višje sodišče o pritožbi odločilo, kot je razvidno iz I. točke izreka tega sklepa (3. točka 365. člena ZPP v zvezi z 42. členom ZNP-1 in prvim odstavkom 52. člena ZGD-1).

14. Glede stroškov postopka določba tretjega odstavka 52. člena ZGD-1 določa, da ko je predlog utemeljen, predlagateljeve stroške krije družba, če ZGD-1 ne določa drugače. V tem primeru glede sodne intervencije v zvezi s pridobitvijo informacije družbenika ni drugačnih določb v zakonu, zato je pritožbene stroške dolžna kriti družba, ki je predlagatelju neutemeljeno zavrnila dostop do informacij. Nasprotni udeleženec s svojo pritožbo ni uspel, zato mora sam kriti svoje stroške pritožbenega postopka (prvi odstavek 154. člena ZPP).

15. Odvetniška tarifa (v nadaljevanju OT) v 26. tarifni številki za nepravdne postopke po ZGD-1 določa odvetniško nagrado. Pritožbeni stroški predlagatelja obsegajo nagrado za odgovor na pritožbo v višini priglašenih 400 točk in 2 % izdatkov za stranko. Pritožbeno sodišče je o stroških odločilo po predlogu stranke v odgovoru na pritožbo (400 točk in 2 % izdatkov za stranko), kar znaša 244,80 EUR.

1 Glej sklep Vrhovnega sodišča Republike Slovenije III Ips 75/2010 z dne 27. 1. 2011 , 8. in 9. točka. 2 Enako. 3 Glej sklep Vrhovnega sodišča Republike Slovenije III Ips 75/2010 in sklep Višjega sodišča v Ljubljani VSL I Cpg 41/2020 z dne 13. 2. 2020. 4 Tako ni odgovarjalo na pritožbene trditve o zdravstvenem stanju predlagatelja, ker niso bistvene za odločitev.