Jedro

Po presoji pritožbenega sodišča ima sporna Pogodba pravno naravo pogodbe o finančnem leasingu, katere predmet so bile blagovne znamke. Končni namen pogodbenih strank je bil prenos imetništva znamk, kar izhaja iz celostne analize pogodbenih določb o medsebojnih pravicah in dolžnostih ter konteksta celotnega pravnega razmerja.

Izrek

I.Pritožba se zavrne in se sodba sodišča prve stopnje v izpodbijanih I. in III. točki izreka potrdi.

II.Tožeča stranka je dolžna povrniti toženi stranki 5.441,32 EUR stroškov pritožbenega postopka v roku 15 dni po vročitvi te sodbe, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne po poteku roka za izpolnitev obveznosti dalje.

Obrazložitev

1.Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo zavrnilo tožbeni zahtevek, da so toženke dolžne tožnici v roku 15 dni nerazdelno plačati 1.000.000,00 EUR skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 28. 8. 2015 dalje do plačila in da so toženke dolžne tožnici v roku 15 dni nerazdelno plačati zakonske zamudne obresti od 239.323,98 EUR od 23. 8. 2018 dalje do plačila (I. točka izreka). Zavrnilo je ugovor pasivne legitimacije druge toženke in tretje toženke (II. točka izreka) in odločilo, da je tožnica dolžna nerazdelno povrniti toženkam pravdne stroške (III. točka izreka).

2.Zoper I. in III. točko izreka izpodbijane sodbe se zaradi zmotne uporabe materialnega prava, zmotne oziroma nepopolne ugotovitve dejanskega stanja in bistvenih kršitev pravil pravdnega postopka pritožuje tožeča stranka. Pritožbenemu sodišču predlaga, da pritožbi tožeče stranke ugodi in izpodbijano sodbo spremeni tako, da v celoti ugodi tožbenemu zahtevku in toženkam naloži v plačilo vse stroške postopka tožeče stranke z zakonskimi zamudnimi obrestmi od poteka 15-dnevnega roka dalje do plačila, oziroma podredno, da izpodbijano sodbo razveljavi in vrne zadevo sodišču prve stopnje v novo sojenje, pri čemer so pritožbeni stroški nadaljnji pravdni stroški tožeče stranke, katere naj sodišče prve stopnje naloži v plačilo toženkam z zakonskimi zamudnimi obrestmi od prvega dne po poteku roka za prostovoljno izpolnitev obveznosti dalje pa do dneva plačila.

3.Tožena stranka je vložila odgovor na pritožbo, v katerem predlaga pritožbenemu sodišču, da pritožbo tožeče stranke zavrne in tožeči stranki naloži, da toženi stranki povrne stroške odgovora na pritožbo v roku 8 dni od prejema sodne odločbe, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

4.Pritožba ni utemeljena.

5.Iz dejanskih ugotovitev izpodbijane sodbe izhaja, da sta pravdni stranki dne 31. 8. 2011 sklenili Pogodbo o finančnem leasingu in pravici licence znamk (v nadaljevanju: Pogodba), in sicer tožnica kot leasingodajalka oziroma dajalka licence ter toženke kot pridobiteljice licence, poleg tega pa prva toženka tudi kot leasingojemalka, druga toženka in tretja toženka pa kot solidarna poroka. S Pogodbo so se pogodbene stranke dogovorile, da bo tožnica za določen čas do vključno 1. 9. 2018 toženkam dovolila izključno pravico izkoriščanja 44 blagovnih znamk oziroma dajala licenco za uporabo znamk (2. in 4. člen Pogodbe). V 3. členu Pogodbe so stranke dogovorile ceno leasinga oziroma licenčnino tako, da mora toženka ob sklenitvi Pogodbe plačati lastno udeležbo oziroma polog oziroma prvi obrok licenčnine v višini 1.000.000,00 EUR in DDV v višini 1.888.800,00 EUR. Nadalje je bilo dogovorjeno, da letna licenčnina oziroma obrok leasinga znaša 1.200.000,00 EUR z obveznostjo plačila vsakega 1. 9. v koledarskem letu od 2012 dalje, zadnji obrok leta 2018 pa znaša 2.400.000,00 EUR. V 3. členu Pogodbe je zapisano tudi, da obrok leasinga oziroma plačilo licenčnine vsebuje v skladu z določili slovenskih računovodskih standardov o finančnem leasingu/najemu del za vračilo glavnice in obračunane obresti v skladu z odplačilnim načrtom. V 6. členu Pogodbe so pogodbene stranke dogovorile, da s plačilom vseh obveznosti licenčnine, tudi zadnjega obroka v višini 2.400.000,00 EUR, leasingojemalci/pridobitelji licence postanejo izključni imetniki znamk s plačilom zadnjega obroka licenčnine. Nadalje so se pogodbene stranke dogovorile, da ob podpisu Pogodbe sklenejo še Sporazum o prenosu (spremembi imetništva) znamk, ki je leasingojemalcem/pridobiteljem licence potreben za operativno izvedbo prenosa imetništva znamk. Z Dodatkom št. 2 z dne 11. 11. 2013 sta se tožnica in toženka dogovorili, da se 3. člen Pogodbe spremeni tako, da se leasingojemalčeva letna obveznost plačila najemnine v letih 2013 in 2014 spremeni (zniža) na 700.000,00 EUR letno in da je leasingojemalec dolžan v letu 2018 plačati znesek 1.000.000,00 EUR, kar predstavlja reprogramirano obveznost iz let 2013 in 2014. Za zadnji obrok v višini 2.400.000,00 EUR se je z Dodatkom št. 2 podaljšala zapadlost iz leta 2018 v leto 2019. V drugem odstavku 9. člena Pogodbe je določena pravica toženk, da Pogodbo ob upoštevanju šestmesečnega odpovednega roka pod pogodbenimi pogoji kadarkoli odpovejo. Toženka je 27. 2. 2015 odstopila od Pogodbe, šestmesečni odpovedni rok pa se je iztekel 27. 8. 2015.

6.Pritožbeno sodišče v tej zadevi odloča drugič. Prvič je s sodbo I Cpg 102/2021 z dne 16. 3. 2022 zavrnilo pritožbo tožene stranke in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje, s katero je sodišče prve stopnje razsodilo, da so toženke dolžne tožnici nerazdelno plačati 1.000.000,00 EUR skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 28. 8. 2015 dalje do plačila, toženkam naložilo nerazdelno plačilo zakonskih zamudnih obresti od zneska 239.323,98 EUR od 23. 8. 2018 dalje do plačila, ugotovilo, da ne obstaja terjatev toženke do tožnice, zavrnilo ugovor pasivne legitimacije druge in tretje toženke ter toženkam naložilo, da tožnici nerazdelno povrnejo stroške pravdnega postopka v višini 21.305,50 EUR, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi. Pritožbeno sodišče je presodilo, da sporna Pogodba predstavlja pogodbo o finančnem leasingu in pogodbo o pravici licence znamk, pri čemer so pogodbeniki sklenili dogovor o prodaji, katere predmet so bile blagovne znamke po priloženem seznamu, vendar pa so bili učinki tega dogovora odloženi zaradi določitve odložnega pogoja (plačilo vseh obrokov), katerega izpolnitev je bila v celoti odvisna od volje toženke. Ker je toženka Pogodbo v letu 2015 predčasno odpovedala, pogoj plačila vseh obrokov ni bil izpolnjen, zato je pritožbeno sodišče zaključilo, da zaradi uveljavljene pravice do odpovedi dogovor o prodaji ni začel pravno učinkovati, veljavno pa je bil sklenjen dogovor v delu, ki ima naravo licenčne pogodbe, pri čemer je bila licenčnina dogovorjena v višini obrokov, dogovorjenih s Pogodbo. Posledično je pritožbeno sodišče menilo, da odpoved Pogodbe učinkuje za naprej, toženka pa je dolžna plačati vtoževani znesek, ki predstavlja plačilo za pravico do uporabe oziroma izkoriščanja znamk v letih 2013 in 2014.

7.Zoper sodbo pritožbenega sodišča I Cpg 102/2021 z dne 16. 3. 2022 je tožena stranka vložila dopuščeno revizijo, ki ji je Vrhovno sodišče s sklepom III Ips 25/2023 z dne 9. 4. 2024 ugodilo in razveljavilo sodbi sodišč prve in druge stopnje ter zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v novo sojenje. Pojasnilo je, da je razlaga pogodb kot zasebnih posamičnih pravnih aktov subjektivistična. Kadar gre za razlago med sopogodbeniki spornih določb pogodbe, je zato osrednje vprašanje, kaj je bil njihov skupni namen, ki so ga s sklenitvijo pogodbe zasledovali. Pojasnilo je, da dejstvo realizacije odstopnega upravičenja samo zase ne razrešuje dilem o skupnem namenu pogodbenih strank ob sklenitvi pogodbe in spora o naravi pogodbe kot posamičnega zasebnega pravnega akta. Presodilo je, da pravno sklepanje pritožbenega sodišča, zgoščeno v stališču, "da zaradi uveljavljene odpovedi dogovor o prodaji ni začel pravno učinkovati, veljavno pa je bil sklenjen dogovor v delu, ki ima naravo licenčne pogodbe," zaobide zahteve temeljnega razlagalnega pravila iz drugega odstavka 82. člena Obligacijskega zakonika (OZ) in v domačem pravu uveljavljeno subjektivistično razlago pogodb civilnega prava. Sodišču je naložilo, naj v nadaljnjem postopku pri iskanju odgovora na vprašanje narave Pogodbe in vsebine njenih določb upošteva, da je glede tega med strankama spor in da je zato pri razlagi, ki naj ta spor preseže, zavezano k uporabi interpretacijskih pravil OZ. Z vidika drugega odstavka 82. člena OZ je pomemben skupni namen pogodbenih strank ob sklenitvi pogodbe ali aneksov k pogodbi, pri tem pa je za spoznavni proces ključna celostna analiza konkretnih značilnosti dogovorjenih medsebojnih izpolnitvenih ravnanj in konkretnih skupnih interesov.

8.Sodišče prve stopnje je v ponovljenem postopku izdalo izpodbijano sodbo, s katero je tožbeni zahtevek zavrnilo. Ob upoštevanju prepričljivega izhodišča, ki ga je glede razlage pogodbe ponudilo Vrhovno sodišče, je pritožbeno sodišče sklenilo, da je odločitev sodišča prve stopnje pravilna iz naslednjih razlogov.

9.S pojmom leasing so v poslovni praksi poimenovani različni tipi pogodb, katerim je skupna tipična leasingodajalčeva izpolnitev, da za določen čas (več let) prepusti uporabo oziroma uživanje stvari leasingojemalcu proti plačilu, ki zajame poleg rabe tudi plačilo substance stvari, ki je dana v leasing (amortizacija); kavza leasinga je pridobitev ekonomske lastnine. Pogodbe o leasingu sodijo med inominatne pogodbe, saj niso urejene v pravnih predpisih. Pravni vir takšne pogodbe je zato vsakokratni zapis pogodbenih določil. V poslovni praksi stranke v pogodbo o leasingu pogosto vnašajo določbe, na podlagi katerih ob koncu pogodbeno dogovorjenega obdobja leasinga pride do prenosa lastninske pravice na predmetu leasinga na leasingojemalca, bodisi že na podlagi leasing pogodbe bodisi na podlagi prodajne pogodbe, sklenjene po uresničitvi odkupne opcije, z elementi, ki so že določeni v leasing pogodbi. V primeru, ko pogodba o leasingu vsebuje določilo, da lastninska pravica preide na leasingojemalca s plačilom zadnjega obroka ali s plačilom nekega drugega, v pogodbi dogovorjenega zneska, ima takšna leasing pogodba tudi značilnosti prodajne pogodbe (prodaja na obroke in prodaja s pridržkom lastninske pravice).

10.Sporna "Pogodba o finančnem leasingu in pravici licence znamk" predstavlja kompleksno pogodbo avtonomnega gospodarskega prava, pri kateri je treba iz vsebine razbrati relevantne sestavine za tipološko kvalifikacijo njene pravne narave. Vsaka od pravdnih strank ponuja sodišču svoj pogled na pravno naravo Pogodbe. Tožnica zastopa stališče, da ima konkretna pogodba naravo licenčne (zakupne) pogodbe, saj toženka kot leasingojemalka oziroma pridobiteljica licence ni realizirala opcije, da postane imetnica znamk. Toženka pa navaja, da so stranke sklenile pogodbo o finančnem leasingu blagovnih znamk, ki vsebuje poleg elementov najemne tudi elemente prodajne pogodbe (prodaje s pridržkom lastninske pravice in prodaje na obroke).

11.Po presoji pritožbenega sodišča ima sporna Pogodba pravno naravo pogodbe o finančnem leasingu, katere predmet so bile blagovne znamke. Končni namen pogodbenih strank je bil prenos imetništva znamk, kar izhaja iz celostne analize pogodbenih določb o medsebojnih pravicah in dolžnostih ter konteksta celotnega pravnega razmerja. Predmet Pogodbe je prenos izključne pravice izkoriščanja znamk, pri čemer s plačilom zadnjega obroka leasingojemalci/pridobitelji licence postanejo izključni imetniki znamk (2. in 6. člen Pogodbe). V 3. členu Pogodbe je določeno, da morajo leasingojemalec/pridobitelji licence ob sklenitvi Pogodbe plačati lastno udeležbo oziroma polog oziroma prvi obrok licenčnine v višini 1.000.000,00 EUR in da leasingojemalec/pridobitelji licence plačujejo leasing obroke oziroma obroke licenčnin vsakega 1. 9. v koledarskem letu od leta 2012 do 2018, vsakokrat v višini 1.200.000,00 EUR, z izjemo zadnjega obroka, ki znaša 2.400.000,00 EUR. S plačilom vseh obveznosti licenčnine, kot so določene v 3. členu Pogodbe, to je tudi zadnjega obroka v višini 2.400.000,00 EUR, leasingojemalci/pridobitelji licence postanejo izključni imetniki znamk, in sicer s plačilom zadnjega obroka (prvi odstavek 6. člena Pogodbe). Stranke so se dogovorile, da se ob podpisu Pogodbe sklene še Sporazum o prenosu (spremembi imetništva) znamk, ki je leasingojemalcem/pridobiteljem licence potreben za operativno izvedbo prenosa imetništva znamk pri URSIL na leasingojemalca ob izpolnitvi pogojev po tej Pogodbi (drugi odstavek 6. člena Pogodbe). Iz navedenih določb izhaja, da ima Pogodba poleg značilnosti licenčne pogodbe tudi značilnosti prodajne pogodbe na obroke s pridržkom lastninske pravice. Nakup znamk je bil s Pogodbo že dogovorjen, in ni bil opcijski. Plačilo zadnjega obroka ni bila zgolj pravica leasingojemalca, temveč tudi njegova obveznost, s plačilom zadnjega obroka pa bi prišlo do prenosa imetništva znamk, ne da bi morala toženka predhodno podati enostransko izjavo, s katero bi povzročila spremembo pravnega razmerja.

12.Sodna praksa (sodba VS RS II Ips 27/2016 z dne 15. 9. 2016), na katero se sklicuje pritožnica, zgornjega zaključka o pravni naravi Pogodbe ne omaje, ker je v citirani zadevi pogodba vsebovala izbirno pravico leasingojemalca, da po izteku pogodbe odkupi predmet leasinga, vsebovala je torej le možnost leasingojemalca, da, če želi, lahko odkupi predmet leasinga. V tu obravnavani zadevi pa gre za drugačno dejansko stanje, saj sporna Pogodba vsebuje določilo, da s plačilom zadnjega obroka pride do prenosa imetništva znamk, pri čemer plačilo zadnjega obroka predstavlja obveznost leasingojemalca, in ne zgolj pravico. Tudi citirana sodba vrhovnega sodišča pa pojasnjuje, da v primeru, ko pogodba o leasingu vsebuje določilo, da lastninska pravica preide na leasingojemalca s plačilom zadnjega obroka ali s plačilom nekega drugega, v pogodbi dogovorjenega zneska, dvoma ni: takšna leasing pogodba ima tudi značilnosti prodajne pogodbe (prodaja na obroke in prodaja s pridržkom lastninske pravice).

13.Za pogodbe o finančnem leasingu je na splošno značilno, da stranki določita obdobje trdnosti pogodbe, v katerem nobena od njiju od pogodbe ne more in ne sme enostransko odstopiti. Ta čas je sorazmeren gospodarsko običajnemu času uporabe predmeta. Tak dogovor pogodbeni stranki skleneta zato, ker pri tipičnih pogodbah o finančnem leasingu leasingodajalec kupi predmet leasinga izključno z namenom, da bi leasingojemalcu omogočil uporabo in uživanje predmeta leasinga, pri čemer dobavitelja in predmet leasinga izbere leasingojemalec. Za predmetno Pogodbo ta značilnost ne velja, ker tožnica znamk ni kupila po naročilu toženk, temveč je postala imetnica znamk neodvisno od toženk zaradi neizpolnitve pogodbenih obveznosti predhodnega imetnika znamk. Posledično stranke niso določile obdobja trdnosti pogodbe, v katerem toženke od nje ne bi mogle enostransko odstopiti. Ravno nasprotno, izrecno so določile pravico toženk, da Pogodbo ob upoštevanju šestmesečnega odpovednega roka kadarkoli odpovejo. Namen pogodbeno dogovorjenega odstopnega upravičenja ene izmed pogodbenih strank, katerega realizacija ni odvisna od kršitve pogodbe, je možnost preseganja negotovosti, s katerimi se lahko v izpolnitveni fazi pogodbe sooči ena izmed pogodbenih strank. Za pogodbe o finančnem leasingu dogovor o odstopnem upravičenju s tako vsebino ni običajen, vendar ob celostni analizi konkretnih značilnosti dogovorjenih medsebojnih izpolnitvenih ravnanj in konkretnih skupnih interesov po ponovni presoji pritožbenega sodišča, zgolj ta posebnost Pogodbi ne jemlje značilnosti pogodbe o finančnem leasingu.

14.Leasingojemalec/pridobitelji licence so se s Pogodbo zavezali tudi, da bodo izkoriščali znamke v dobri veri in tako, da se s tem ohranja in povečuje njihovo dobro ime in vrednost (zadnja točka dvanajstega odstavka 3. člena Pogodbe). Tožnica meni, da takšna obveznost leasingojemalca kaže na pravno naravo pogodbe kot zakupne pogodbe, ker naj sklenitev prodajne pogodbe ne bi omogočala, da se v pogodbi kupcu naloži obveznost, kako naj ravna s pridobljenim predmetom. Pritožbeno sodišče pojasnjuje, da je obveznost leasingojemalca/pridobiteljev licence izkoriščati znamke v dobri veri tako, da se ohranja oziroma povečuje njihova vrednost, skladna s pravno naravo Pogodbe kot pogodbe o finančnem leasingu, ki ima značilnosti prodaje na obroke in prodaje s pridržkom lastninske pravice. Pri pogodbah o finančnem leasingu leasingodajalec svojo terjatev do leasingojemalca zavaruje na način, da leasingodajalec ostane lastnik predmeta leasinga do poplačila vseh obrokov leasinga. Zato je v interesu leasingodajalca, da predmet leasinga kot sredstvo zavarovanja njegove terjatve ohranja vrednost, kar predstavlja tudi namen takšne pogodbene določbe.

15.Da gre pri predmetni Pogodbi za pogodbo o finančnem leasingu, kažejo tudi naslednja pogodbena določila, iz katerih izhajajo značilnosti dogovorjenih toženkinih izpolnitvenih ravnanj. V prvem odstavku 3. člena Pogodbe je določeno, da so leasingojemalci/pridobitelji licence dolžni plačati leasingodajalcu/dajalcu licence ob sklenitvi te pogodbe lastno udeležbo oziroma polog oziroma prvi obrok licenčnine v višini 1.000.000,00 EUR in DDV v višini 1.888.800,00 EUR. Obveznost plačila lastne udeležbe oziroma pologa kaže na skupni namen, da leasingodajalec financira leasingojemalčev nakup znamk. Obveznost plačila lastne udeležbe namreč ni značilna za pogodbe, katerih predmet je zgolj odstop pravice izkoriščanja znamke za določen čas. Da je treba DDV od vrednosti predmeta leasinga obračunati in v celoti plačati ob sklenitvi pogodbe, je značilno za finančni leasing, ki mu lahko pripišemo značilnosti prodaje.¹ Temu ustreza tudi nesporno dejstvo, da je tožnica toženki ob sklenitvi Pogodbe za potrebe obračuna DDV izdala račun, ki se glasi na znesek 9.444.000,00 EUR² plus DDV in v katerem je navedeno, da gre za dobavo znamk. Takšna pogodbena ureditev plačila DDV in z njo skladna izdaja računa kaže na to, da je bil skupni namen pogodbenikov ob sklepanju Pogodbe skleniti pogodbo o finančnem leasingu. V primeru najema (operativnega leasinga) je namreč davčna osnova posamično obročno plačilo, obveznost obračuna pa nastane takrat, ko poteče obdobje, na katero se plačilo nanaša.³ V sedmem odstavku 3. člena Pogodbe je določeno, da obrok leasinga oziroma plačilo licenčnine vsebuje v skladu z določili slovenskih računovodskih standardov o finančnem leasingu/najemu del za vračilo glavnice in obračunane obresti v skladu z odplačilnim načrtom, ki je priloga in sestavni del te pogodbe. Pri tem Pogodba ne določa, da je v obroku leasinga vključeno tudi nadomestilo za uporabo znamk. Dejstvo, da je obrok vseboval obresti na še neodplačano glavnico, kaže na to, da je bil skupni namen pogodbenikov ob sklepanju Pogodbe v tem, da toženka od tožnice kupi znamke na obroke, pri čemer tožnica za financiranje toženkinega nakupa znamk na obroke prejema plačilo v obliki obresti. V osmem odstavku 3. člena Pogodbe je določeno, da toženka že od sklenitve pogodbe dalje vodi predmet leasinga v svojih poslovnih knjigah kot svoje osnovno sredstvo. Tudi ta značilnost Pogodbe kaže na namen prodaje znamk toženki.

16.Iz predstavljenih značilnosti pogodbenih pravic in dolžnosti je razvidno, da pogodbene stranke Pogodbe niso sklenile zaradi toženkine začasne uporabe znamk, temveč je bil skupni namen pogodbenikov prenos imetništva znamk. Zato so neutemeljene tožničine navedbe, da ima Pogodba pravno naravo licenčne pogodbe in nima elementov prodajne pogodbe. Sicer drži, da je v Pogodbi toženkam podeljena tudi pravica izkoriščanja znamk za določen čas do vključno 1. 9. 2018, kar predstavlja s Pogodbo predvideni datum zapadlosti zadnjega obroka leasinga. Vendar pa je bila pravica izkoriščanja znamk za določen čas namenjena temu, da se je toženkam omogočilo izkoriščanje znamk v vmesnem času do poplačila vseh obrokov in prenosa imetništva znamk. Takšen dogovor ne predstavlja licenčne pogodbe v smislu 704. člena OZ, temveč gre za to, da se leasingojemalcu že pred celotnim poplačilom in prenosom imetništva predmeta leasinga v leasingojemalčevo last omogoči uporaba predmeta leasinga, kar je tipični dogovor pri pogodbah o finančnem leasingu. Zato kljub temu, da Pogodba za poimenovanje obrokov uporablja tudi izraz "licenčnina", obroki ne predstavljajo plačila za odstop pravice izkoriščanja znamk. Zaradi pogodbene ureditve, po kateri bi s plačilom vseh obrokov prišlo do prenosa imetništva znamk, in zaradi izrecne pogodbene določbe, da obroki vsebujejo del za vračilo glavnice in obračunane obresti, namreč ni mogoče zaključiti, da bi bil skupni namen pogodbenikov takšen, da bi bili zneski plačila za letno uporabo znamk dogovorjeni v enaki višini, kot je bila višina posameznih leasing obrokov. Pritožbeno sodišče zato zaključuje, da s Pogodbo ni bilo dogovorjeno plačilo za uporabo znamk, temveč so obroki leasinga predstavljali obroke kupnine za prenos imetništva znamk skupaj z obrestmi zaradi obročnega odplačevanja kupnine.

17.Za rabokupna razmerja (kamor spadajo najemna oziroma zakupna razmerja) velja, da se vrednost rabe stvari ravna po času trajanja pogodbenega razmerja. Tudi nasprotna denarna dajatev je odvisna od časa, kar pomeni, da je skupna vrednost dajatev odvisna od časa trajanja pogodbe. Posledice so očitne predvsem pri podaljševanju pogodbe. Če stranki npr. najemno pogodbo za najem stanovanja, ki je sklenjena za štiri leta, po drugem letu trajanja podaljšata na šest let, najemodajalec za dodatni peto in šesto leto zaračuna najemnino v enaki višini kot za vsa druga leta. Pri pogodbah o finančnem leasingu pa je za razliko od običajnih rabokupnih razmerij rabnina izračunana na podlagi stroškov dajalca, in ne na podlagi uporabne vrednosti stvari, dane v leasing. Višina obroka rabnine je odvisna od stroškovne, ne pa od časovne komponente. Če se stranki odločita za podaljšanje pogodbenega razmerja, se višina posameznih obrokov zmanjša. To pomeni, da se pri leasingu celotna finančna obremenitev ne poveča v korelaciji s podaljšanjem trajanja pogodbe, kar omogoča abstrakten sklep: dajatve strank pogodbe o finančnem leasingu niso v korelaciji s časom trajanja pogodbe, temveč s stroški dajalca.⁴ Ta značilnost finančnega leasinga, ki se pokaže v primeru podaljšanja pogodbenega razmerja, torej da se v primeru podaljšanja razmerja višina posameznih obrokov leasinga zniža, se je pokazala tudi v obravnavani zadevi s sklenitvijo Dodatka št. 2.

18.Z Dodatkom št. 2 so se stranke dogovorile za spremembo načrta odplačevanja licenčnin.⁵ Določile so, da se spremeni 3. člen Pogodbe, ki v četrtem odstavku opredeljuje dinamiko in višino plačevanja licenčnine, tako, da se spremeni leasingojemalčeva letna obveznost plačila najemnine v letu 2013 in 2014 iz pogodbene 1.200.000,00 EUR na 700.000,00 EUR letno, znižano letno najemnino v letu 2013 in 2014 bo leasingojemalec plačeval mesečno, zapadlost zadnjega obroka v višini 2.400.000,00 EUR za leto 2018 se podaljša v leto 2019, v letu 2018 pa je leasingojemalec zavezan plačati 1.000.000,00 EUR, kar predstavlja reprogramirano obveznost iz leta 2013 in 2014 (2. člen Dodatka št. 2). Določena je tudi obrestna mera, po kateri se obrestuje reprogram obveznosti (3. člen Dodatka št. 2). Dodatek št. 2 za denarno obveznost toženk sicer uporablja izraza "najemnina" in "licenčnina", vendar po presoji pritožbenega sodišča teh izrazov ne gre razumeti v dobesednem pomenu plačila za rabo v najem dane stvari oziroma plačila za odstop pravice izkoriščanja znamke. Dodatek št. 2 se namreč nanaša na Pogodbo, zato imajo denarne obveznosti toženk, katerih dinamika plačevanja je spremenjena z Dodatkom št. 2, enako pravno naravo kot po Pogodbi, to je naravo leasing obrokov, ki predstavljajo obroke kupnine za prenos imetništva znamk in vsebujejo del za vračilo glavnice in obresti.

19.Iz analize določb Dodatka št. 2 izhaja, da je bil skupni namen pogodbenikov spremeniti višino in zapadlost posameznih obrokov leasinga, to je spremeniti četrti odstavek 3. člena Pogodbe tako, da se namesto višine in zapadlosti obrokov leasinga, kot so bili določeni ob sklenitvi Pogodbe, dogovori drugačno višino in zapadlost obrokov. Pritožbeno sodišče pojasnjuje, da določila OZ pojma "reprogram" ne opredeljujejo, poznan pa je ta izraz pri bančnih poslih. Pomen tega izraza je razviden iz Zakona o potrošniških kreditih (ZPotK-2, enako že v ZPotK-1), in sicer iz tretjega odstavka 4. člena tega zakona izhaja, da gre za spremenjeno dinamiko plačil pri kreditni pogodbi. Z Dodatkom št. 2 je bila dinamika plačil (načrt odplačevanja) spremenjena tako, da se je doba odplačevanja podaljšala. Kot je običajno za podaljšanje dobe odplačevanja pri pogodbah o finančnem leasingu, se je posledično zmanjšala višina posameznih letnih obrokov. Četrti odstavek 3. člena Pogodbe, kot je veljal pred spremembo z Dodatkom št. 2, je določal, da višina letnega obroka znaša 1.200.000,00 EUR (z izjemo zadnjega višjega obroka), po spremembi z Dodatkom št. 2 pa sta letna obroka za leti 2013 in 2014 znižana na 700.000,00 EUR, dodatni obrok, ki zapade v letu 2018, pa znaša 1.000.000,00 EUR.

20.Glede na navedeno ne drži pritožbena navedba, da je bil namen strank ob sklenitvi Dodatka št. 2 podaljšati dospelost licenčnin za leti 2013 in 2014 do izteka trajanja Pogodbe, zaradi česar naj bi vtoževani obrok dospel v plačilo 27. 8. 2015. Kot je pritožbeno sodišče že pojasnilo, obroki leasinga oziroma licenčnine niso predstavljali nadomestila za uporabo znamk, temveč je šlo za obroke kupnine za nakup znamk, zato obroka, ki sta zapadla v letih 2013 in 2014, nista predstavljala plačila za uporabo znamk v letih 2013 in 2014. Poleg tega že zato, ker je z Dodatkom št. 2 iztek trajanja Pogodbe podaljšan iz leta 2018 v leto 2019, ni mogoče slediti pritožbeni navedbi, da je bil namen Dodatka št. 2, da se dospelost obrokov licenčnin za leti 2013 in 2014 podaljša do izteka trajanja Pogodbe. Iztek trajanja Pogodbe je namreč skladno z Dodatkom št. 2 podaljšan v leto 2019, obrok v višini 1.000.000,00 EUR pa skladno z Dodatkom št. 2 zapade v letu 2018. Da namen Dodatka št. 2 ni bil podaljšanje zapadlosti dela obrokov za leti 2013 in 2014, temveč sprememba oziroma znižanje obrokov za leti 2013 in 2014, izhaja tudi iz izrecne navedbe v Dodatku št. 2, da gre za <u>spremembo</u> leasingojemalčeve letne obveznosti plačila najemnine v letu 2013 in 2014 in da gre za <u>znižano</u> letno najemnino v letu 2013 in 2014 (podčrtala M. J.).

21.Zaradi sklenitve Dodatka št. 2 dinamika plačevanja obrokov, kot je bila dogovorjena v prvotnem četrtem odstavku 3. člena Pogodbe, ni več upoštevna, temveč je treba upoštevati vsebino z Dodatkom št. 2 spremenjenega četrtega odstavka 3. člena Pogodbe, skladno s katerim letni obrok znaša 1.200.000,00 EUR, razen letnih obrokov v letih 2013 in 2014, ki znašata 700.000,00 EUR, letnega obroka v letu 2018, ki znaša 1.000.000,00 EUR, in zadnjega obroka, ki zapade v letu 2019 in znaša 2.400.000,00 EUR.

22.Pogodbene stranke so v drugem odstavku 9. člena Pogodbe uredile posledice predčasnega prenehanja Pogodbe zaradi odstopa (odpovedi) leasingojemalca.⁶

Toženke imajo pravico, da Pogodbo ob upoštevanju šestmesečnega odpovednega roka kadarkoli odpovejo pod naslednjimi pogoji: če odstop sporočijo do 1. 9. 2012, so dolžne tožnici plačati odškodnino v višini 1.200.000,00 EUR, ne pa tudi nadaljnje odškodnine ali obrokov leasinga, leasingodajalka pa sme prejete zneske obdržati (1. točka); če pa odstop sporočijo od vključno 1. 9. 2012 dalje in odpovedni rok poteče po 1. 9. tekočega leta, so dolžne plačati obrok za tekoče leto, v nasprotnem primeru pa niso dolžne plačati nobenega nadaljnjega obroka ali odškodnine (2. točka). V obravnavani zadevi je bil odstop sporočen 27. 2. 2015, odpovedni rok pa se je iztekel 27. 8. 2015. Za takšen primer je v 2. točki drugega odstavka 9. člena Pogodbe določeno, da toženke niso dolžne plačati nobenega nadaljnjega obroka ali odškodnine. Med pravdnima strankama je sporno, ali sme glede na pogodbeno ureditev posledic odpovedi Pogodbe tožnica v primeru odpovedi po 1. 9. 2012 obdržati prejete obroke, vendar pa za odločitev v obravnavani zadevi ni potrebno poiskati odgovora na to vprašanje. Po presoji pritožbenega sodišča je bistveno, da 2. točka drugega odstavka 9. člena Pogodbe vsebuje jasno določbo, da v primeru, ko je odstop sporočen od vključno 1. 9. 2012 dalje in odpovedni rok poteče pred 1. 9. tekočega leta, toženke niso dolžne plačati nobenega nadaljnjega obroka ali odškodnine. Kot je pritožbeno sodišče že pojasnilo, je bila z Dodatkom št. 2 dinamika plačevanja obrokov spremenjena na način, da obveznost plačila vtoževanega obroka v višini 1.000.000,00 EUR zapade v letu 2018. Ker bi sporni obrok zapadel po predčasnem prenehanju Pogodbe, gre za nadaljnji obrok v smislu 2. točke drugega odstavka 9. člena Pogodbe, ki ga toženke niso dolžne plačati. Zato je pravilna presoja sodišča prve stopnje, da je zahtevek za plačilo obroka, ki bi zapadel po prenehanju Pogodbe, neutemeljen.

Ker so za odločitev o tožbenem zahtevku relevantne posledice odpovedi Pogodbe urejene v Pogodbi, ni odločilno, kaj bi za primer odsotnosti posebne pogodbene ureditve določale zakonske določbe. Tudi sicer pa glede na že pojasnjeno pravno naravo Pogodbe pritožbeno sodišče pojasnjuje, da ne gre za trajno dolžniško razmerje, za prenehanje katerega bi prišla v poštev določba 333. člena OZ. Pritožbeni očitek zmotne uporabe 333. člena OZ zato ni odločilnega pomena za odločitev o pritožbi.

Sodišče prve stopnje je pravilno presodilo, da je tožbeni zahtevek neutemeljen tudi po podredni pravni podlagi, to je na podlagi pravil o neupravičeni obogatitvi. Kot tožnica pojasnjuje v pritožbi, je svoj zahtevek na podlagi pravil o neupravičeni obogatitvi utemeljevala s trditvami, da so se pogodbene stranke s Pogodbo dogovorile, da licenčnina za relevantno obdobje znaša 1.200.000,00 EUR letno, in ker je toženka v letih 2013 in 2014 uporabljala tožničine znamke in ni plačala pogodbeno dogovorjene licenčnine v višini 1.200.000,00 EUR za leto 2013 in 1.200.000,00 EUR za leto 2014, je bila za razliko v višini 1.000.000,00 EUR neupravičeno obogatena. Pritožbeno sodišče je že pojasnilo, da s Pogodbo dogovorjeni obroki leasinga oziroma licenčnine niso predstavljali nadomestila za uporabo znamk, temveč je šlo za obroke kupnine za nakup znamk. Tožnica prejetih obrokov ni vrnila toženki ter tudi ni trdila in dokazovala, da bi tržna licenčnina za uporabo znamk v obdobju, ko je znamke uporabljala toženka, znašala več, kot so znašali že plačani obroki leasinga. Iz navedenih razlogov tožnica v tem postopku ne more uspeti niti na podlagi pravil o neupravičeni obogatitvi.

Po navedenem se odločitev sodišča prve stopnje izkaže za pravilno, čeprav iz delno drugačnih razlogov, kot jih je navedlo sodišče prve stopnje. Kot izhaja že iz zgornje obrazložitve, se pritožbeno sodišče ne strinja s pravno presojo sodišča prve stopnje v delu, kjer je presodilo, da Pogodba predstavlja trajno dolžniško razmerje, da Pogodba vsebuje opcijo odkupa in da so pogodbeno določeni obroki predstavljali nadomestilo za mesečno uporabo znamk. Kljub temu pa je ključna presoja sodišča prve stopnje, to je, da je zahtevek za plačilo obroka, ki bi zapadel po prenehanju Pogodbe, neutemeljen, pravilna. Sodišče prve stopnje je za svojo odločitev navedlo razumljive razloge, ki niso med seboj v nasprotju, prav tako razlogi ne nasprotujejo izreku. Izpodbijana sodba nima pomanjkljivosti, zaradi katerih je ne bi bilo mogoče preizkusiti, zato je neutemeljen pritožbeni očitek bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz 14. točke drugega odstavka 339. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP). Nestrinjanje stranke (in delno tudi pritožbenega sodišča) z razlogi sodišča prve stopnje ne pomeni, da je izpodbijana sodba obremenjena s to absolutno bistveno kršitvijo določb pravdnega postopka.

Ker je neutemeljen tožbeni zahtevek za plačilo 1.000.000,00 EUR, je neutemeljen tudi tožbeni zahtevek za plačilo procesnih obresti. Ker je pravilna odločitev sodišča prve stopnje o zavrnitvi tožbenega zahtevka, je pravilna tudi odločitev, da je tožnica dolžna povrniti pravdne stroške toženk.

Pritožbeno sodišče se je opredelilo do tistih pritožbenih navedb, ki so odločilnega pomena (prvi odstavek 360. člena ZPP). Ker so tožničini pritožbeni očitki neutemeljeni in ker pritožbeno sodišče tudi ob uradnem preizkusu izpodbijane sodbe ni zasledilo kršitev iz drugega odstavka 350. člena ZPP, je pritožbeno sodišče pritožbo zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje v izpodbijanih I. in III. točki izreka potrdilo (353. člen ZPP).

Odločitev o pritožbenih stroških temelji na določbi prvega odstavka 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP. Tožnica s pritožbo ni uspela, zato sama nosi svoje stroške pritožbenega postopka in je dolžna toženkam povrniti njihove stroške pritožbenega postopka, ki jih je pritožbeno sodišče odmerilo po predloženem stroškovniku in v skladu z Odvetniško tarifo (OT). Stroški pritožbenega postopka toženk obsegajo stroške sestave odgovora na pritožbo v višini 6.125 točk (tar. št. 22/1 OT), zvišanje vrednosti storitve zaradi zastopanja več strank za 20 %, kar znaša 1.225 točk (prvi odstavek 7. člena OT), materialne stroške v višini 83,5 točk (tretji odstavek 11. člena OT) in 22 % DDV, kar skupaj znaša 5.441,32 EUR. Tako odmerjene stroške pritožbenega postopka je tožnica dolžna povrniti toženkam v roku petnajst dni po prejemu te sodbe, v primeru zamude z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega dne po poteku roka za izpolnitev obveznosti dalje.

-------------------------------

RS - Ustava, Zakoni, Sporazumi, Pogodbe

Obligacijski zakonik (2001) - OZ - člen 82, 82/2, 704

Pridruženi dokumenti:*

*Zadeve, v katerih je sodišče sprejelo vsebinsko enako stališče o procesnih oz. materialnopravnih vprašanjih.