Jedro

V primeru spornih določil se ni treba držati dobesednega pomena uporabljenih izrazov, temveč je treba iskati skupen namen pogodbenikov in določilo razumeti tako, kot ustreza načelom obligacijskega prava. Vendar navedena zakonska določba pride v poštev le pri spornih pogodbenih določbah. Kot take je treba razumeti le tiste določbe, ki glede na besedilo, včasih pa tudi glede na kontekst, v katerem so izoblikovane, objektivno vzeto omogočajo več različnih razlag. Zgolj subjektivno dojemanje strank pri tem ne igra nobene vloge. V kolikor je torej besedilo člena jasno, ne more biti več sporno in ne more biti več predmet razlage (in claris non fit interpretatio).

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

II. Pravdni stranki sami krijeta svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo oziroma odločbo odločilo: - da se zavrne ugovor tožene stranke glede nepristojnosti sodišča Republike Slovenije za odločanje o predmetu spora (točka I. izreka odločbe) - da je tožena stranka dolžna tožeči stranki plačati 126.517,62 EUR s pripadajočimi zakonskimi zamudnimi obrestmi (točka II. izreka odločbe), - da se višji tožbeni zahtevek zavrne (točka III. izreka odločbe), - da je tožeča stranka dolžna toženi stranki v 15 dneh povrniti 5.049,08 EUR stroškov (točka IV. izreka odločbe).

2. Zoper zavrnilni del sodbe, to je zoper točko III. izreka izpodbijane odločbe, in zoper odločitev o pravdnih stroških se je iz vseh pritožbenih razlogov pravočasno pritožila tožeča stranka. Sodišču druge stopnje je predlagala, da pritožbi ugodi ter v zavrnilnem delu sodbo sodišča prve stopnje spremeni ter tožbenemu zahtevku v celoti ugodi in toženi stranki naloži plačilo vseh pravdnih stroškov s pripadajočimi zakonskimi zamudnimi obrestmi. Podrejeno je predlagala, da sodišče druge stopnje sodbo v zavrnilnem delu in glede odločitve o stroških postopka razveljavi ter v tem obsegu vrne zadevo sodišču prve stopnje v novo sojenje.

3. Tožena stranka je na pritožbo odgovorila in sodišču druge stopnje predlagala, da pritožbo tožeče stranke kot neutemeljeno v celoti zavrne.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Tožeča stranka je v pritožbi sodišču prve stopnje očitala zmotno uporabo pogodbenega materialnega prava. Sodišče pogodbenega prava ne ugotavlja in uporablja po uradni dolžnosti, ampak morata njeno vsebino pravdni stranki najprej zatrjevati in nato tudi dokazati. Ugotavljanje vsebine pogodbenega prava torej predstavlja ugotavljanje dejanskega stanja (1). Šele po tem, ko sodišče vsebino pogodbenega prava ugotovi, ga uporabi kot avtonomno materialno pravo (2).

6. Sodišče prve stopnje v obravnavanem primeru ni zmotno uporabilo materialnega prava, oziroma je pravilno uporabilo avtonomno materialno pravo, to je 2. in 3. člen Poroštvene pogodbe z dne 25. 8. 2008 (v nadaljevanju: Poroštvena pogodba). Pravilno je namreč ugotovilo, da sta pravdni oziroma pogodbeni stranki v Poroštveno pogodbo izrecno zapisali dodaten pogoj za nastanek poroštvene obveznosti. Ta pogoj je, da je tožena stranka sopodpisnik bodočih sklenjenih pogodb med upnikom (tožeča stranka) in dolžnikom (družba K. d.o.o. - v stečaju). Sodišče druge stopnje se strinja s stališčem sodišča prve stopnje, da je ta pogoj razviden tako iz 2., kot tudi iz 3. člena Poroštvene pogodbe. Navedeni pogodbeni določili sta jasni. Ni utemeljena navedba, da bi v Poroštveni pogodbi, v kolikor bi stranki sopodpisu želeli dati konstitutiven učinek pogoja za nastanek poroštvene obveznosti, to bilo izrecno določeno. V Poroštveni pogodbi sta namreč ravno to izrecno določili, pri čemer 2. in 3. člena Poroštvene pogodbe ob uporabi jezikovne razlage ni mogoče razumeti oziroma razlagati drugače, kot je to storilo sodišče prve stopnje. Tudi navedbo „brezpogojno“ v 3. členu Poroštvene pogodbe je potrebno razumeti v smislu, da je tožena stranka dolžna izpolniti poroštvene obveznosti šele, v kolikor so najemne pogodbe sopodpisane.

7. Prav tako ni utemeljeno sklicevanje tožeče stranke na drugi odstavek 82. člena Obligacijskega zakonika (OZ). V skladu z navedeno določbo se v primeru spornih določil ni treba držati dobesednega pomena uporabljenih izrazov, temveč je treba iskati skupen namen pogodbenikov in določilo razumeti tako, kot ustreza načelom obligacijskega prava. Vendar navedena zakonska določba pride v poštev le pri spornih pogodbenih določbah. Kot take je treba razumeti le tiste določbe, ki glede na besedilo, včasih pa tudi glede na kontekst, v katerem so izoblikovane, objektivno vzeto omogočajo več različnih razlag. Zgolj subjektivno dojemanje strank pri tem ne igra nobene vloge (3). V kolikor je torej besedilo člena jasno, ne more biti več sporno in ne more biti več predmet razlage (in claris non fit interpretatio) (4). Sporno je lahko zgolj nejasno pogodbeno določilo. V obravnavanem primeru besedili 2. in 3. člena Poroštvene pogodbe objektivno ni mogoče razumeti drugače kot pa tako, da je bil sopodpis tožene stranke na najemnih pogoj za nastanek njene poroštvene obveznosti. Zato uporaba drugega odstavka 82. člena OZ ne more priti v poštev. Subjektivno dojemanje tožeče stranke glede vsebine navedenih členov, ki ga je ta podajala pred sodiščem prve stopnje in ga obširno ponavlja tudi v pritožbi, in glede motivov za sklenitev pogodbe, pri razlagi ne igra nobene vloge. Tovrstna subjektivna dojemanja tudi ne morejo predstavljati kavze pogodbe. Podlago pogodbe namreč tvorijo le tisti interesi, ki so bili predmet usklajevanja ob sklepanju pogodbe (5). Da bi prej navedene okoliščine, ki so obstajale na strani tožeče stranke, bile predmet usklajevanj, pa tožeča stranka tudi ni zatrjevala. Tožena stranka je namreč izrecno nasprotovala, da bi tovrstni nagibi in videnja tožeče stranke naj predstavljali kavzo pogodbe (l. št. 82, 15. točka, prvi odstavek).

8. Trditve tožeče stranke, da so bile najemnine dogovorjene in usklajene najprej med tožečo stranko in toženo stranko, nato pa še formalno gledano tudi z najemnikom, so prepozne in jih sodišče zato ni upoštevalo (prvi odstavek 337. člena ZPP). V postopku pred sodiščem prve stopnje je namreč tožeča stranka zatrjevala zgolj, da je bila tožena stranka z vsebino in pogoji sklenjenih pogodb seznanjena (l. št. 66). Da je bila seznanjena, pa ne pomeni, da je bila najemnina s toženo stranko dogovorjena in je slednja z najemnino tudi soglašala. Bistveno v obravnavanem primeru je, da najemne pogodbe v nasprotju z 2. in 3. členom Poroštvene pogodbe niso bile podpisane s strani tožene stranke. Seznanjenost z najemnimi pogodbami odločitve sodišča ne more spremeniti.

9. Tožeča stranka prav tako šele v pritožbi prvič zatrjuje, da je bila podpisnica pogodbe o ekskluzivnem sodelovanju z dne 27. 5. 2008 (priloga A165) in Poroštvene pogodbe P. A. K. Sodišče druge stopnje zato tudi teh trditev v skladu s prvim odstavkom 337. člena ZPP ni upoštevalo.

10. Tožeča stranka v pritožbi zatrjuje, da sta bila N. I. K. in njegova žena P. A. K. ustanovitelja in večinska imetnika poslovnih deležev v družbi K. d.o.o. - v stečaju in obenem v istem času tudi zastopnika tožene stranke. Sodišče druge stopnje poudarja, da navedeno ne more vplivati na (ne)obstoj Poroštvene obveznosti tožene stranke. Tako tožena stranka kot družba K. d.o.o. - v stečaju sta povsem različni pravni osebi, prav tako pa nista kakorkoli kapitalsko povezani. Kot taki sta torej samostojna pravna subjekta obligacijskih razmerij, iz katerih samostojno pridobivata pravice oziroma prevzemata obveznosti.

11. Pritožbeni razlogi, ki jih uveljavlja tožeča stranka, niso utemeljeni. Sodišče druge stopnje tudi v okviru uradnega preizkusa izpodbijane sodbe ni ugotovilo nobenih kršitev (drugi odstavek 350. člena ZPP). Zato je pritožbo tožeče stranke zavrnilo in izpodbijano sodbo potrdilo.

12. Pravdni stranki sami krijeta svoje stroške, ki so jima nastali v postopku s pritožbo (prvi odstavek 165. člena ZPP).

(1) Tako sodba Vrhovnega sodišča RS III Ips 95/2010 z dne 5. 7. 2011. (2) Dr. Nina Plavšak, Obligacijski zakonik s komentarjem, 1. knjiga, Ljubljana 2003, stran 486. (3) Tako sodba Vrhovnega sodišča Republike Slovenije III Ips 74/2010 z dne 12. 2. 2013. (4) Dr. Nina Plavšak, Obligacijski zakonik s komentarjem, 1. knjiga, Ljubljana 2003, stran 493 in 494. (5) Dr. Nina Plavšak, Obligacijski zakonik s komentarjem, 1. knjiga, Ljubljana 2003, stran 320.