Jedro

Če poroštvo za bodočo obveznost ni dovolj določno opredeljeno, ni določen predmet poroštva.

Izrek

I. Revizija se zavrne.

II. Tožeča stranka mora v 15 dneh od vročitve te odločbe povrniti toženi stranki stroške revizijskega postopka v višini 11.431,40 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega naslednjega dne po izteku roka za izpolnitev obveznosti.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je toženi stranki naložilo plačilo 126.517,62 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi. Višji tožbeni zahtevek za plačilo 1,833.744,84 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi je zavrnilo.

2. Sodišče druge stopnje je prvostopenjsko sodbo potrdilo.

3. Zoper del sodbe sodišča druge stopnje, s katerim ni uspela, tožeča stranka vlaga revizijo zaradi bistvenih kršitev določb pravdnega postopka in zmotne uporabe materialnega prava. Predlaga, da revizijsko sodišče reviziji ugodi in sodbo sodišča druge stopnje razveljavi ter zadevo vrne pritožbenemu sodišču v novo sojenje.

4. Revizija je bila vročena toženi stranki, ki v odgovoru nanjo predlaga njeno zavrnitev.

5. Revizija ni utemeljena.

6. Iz dejanskih ugotovitev sodišč prve in druge stopnje, na katere je revizijsko sodišče vezano (tretji odstavek 370. člena Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju ZPP), izhajajo naslednja pravno relevantna dejstva: - Pravdni stranki sta 25. 8. 2008 sklenili poroštveno pogodbo. Tožena stranka se je tožeči stranki zavezala kot porok za plačilo obveznosti družbe K., d. o. o. - V 2. členu poroštvene pogodbe je določeno, da je toženi stranki znana vsebina najemne pogodbe z dne 22. 8. 2008, kot ji bo znana tudi vsebina vseh bodočih najemnih pogodb med tožečo stranko in družbo K., d. o. o., ter da s to pogodbo prevzema jamstvo kot solidarni porok in plačnik za celotno in pravočasno izpolnitev vseh pogodbenih obveznosti najemnice iz najemne pogodbe z dne 22. 8. 2008, družbe K., d. o. o., in tudi vseh bodočih najemnih pogodb, katerih sopodpisnica bo tudi tožena stranka. Tožena stranka kot porok se je nepreklicno in brezpogojno zavezala, da bo na poziv tožeče stranke takoj poravnala vse obveznosti družbe K., d. o. o., če ta ne bo izpolnjevala obveznosti po najemni pogodbi z dne 22. 8. 2008, kakor tudi iz vseh sklenjenih najemnih pogodb, katerih sopodpisnik bo (3. člen poroštvene pogodbe).

- Tožeča stranka kot najemodajalka je z družbo K., d. o. o. kot najemnico sklenila več najemnih pogodb za poslovne prostore. Pred sklenitvijo poroštvene pogodbe sta tožeča stranka in družba K., d. o. o. sklenili najemno pogodbo z dne 22. 8. 2008. Po sklenitvi poroštvene pogodbe sta sklenili še štiri najemne pogodbe, ki pa jih tožena stranka ni podpisala.

- Družba K., d. o. o. ni poravnala vseh svojih obveznosti iz naslova najemnin.

7. Tožeča stranka na podlagi toženkine poroštvene zaveze vtožuje plačilo neplačanih najemnin po petih različnih najemnih pogodbah.

8. Sodišči prve in druge stopnje sta ugodili delu zahtevka, ki se nanaša na plačilo najemnine po najemni pogodbi z dne 22. 8. 2008. Preostali del zahtevka sta zavrnili, ker je šlo za bodoče obveznosti, ki v poroštveni pogodbi niso bile v naprej točno določene. Presodili sta, da je bil podpis najemnih pogodb s strani tožene stranke v poroštveni pogodbi predviden zato, da bi se na ta način jasno določile obveznosti, ki so predmet poroštva. Sodišči sta zavrnili tudi del zahtevka, ki se nanaša na obračun zamudnih obresti po dveh računih zaradi pomanjkljive trditvene podlage.

9. V reviziji tožeča stranka sodišču druge stopnje očita zmotno uporabo materialnega prava, in sicer 82. člena Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ). Sodišče druge stopnje je pravilno pojasnilo, da navedena določba v obravnavanem primeru ne pride v poštev. Prvi odstavek 82. člena OZ določa, da se pogodbena določila uporabljajo tako, kot se glasijo. Pri razlagi spornih določil pa se ni treba držati dobesednega pomena uporabljenih izrazov, temveč je treba iskati skupen namen pogodbenikov in določilo razumeti tako, kot ustreza načelom obligacijskega prava, ki so določena v OZ (drugi odstavek 82. člena OZ). Sporno pogodbeno določilo je skladno z ustaljeno sodno prakso tisto, ki glede na besedilo, včasih pa tudi glede na kontekst, v katerem je izoblikovano, objektivno vzeto omogoča več različnih razlag. Zgolj subjektivno dojemanje strank pri tem ne igra nobene vloge (1). Določili 2. in 3. člena poroštvene pogodbe sta jasni. Pravilna je namreč presoja pritožbenega sodišča, da določb ni mogoče razlagati drugače, kot tako, da je podpis tožene stranke na najemnih pogodbah, ki so bile sklenjene po sklenitvi poroštvene pogodbe, ključen za nastanek njene poroštvene obveznosti. Na ta način so pogodbene stranke določno opredelile, za katere bodoče obveznosti družbe K., d. o. o. toženka prevzema poroštvo. Če poroštvo za bodočo obveznost ni dovolj določno opredeljeno, namreč ni določen predmet poroštva. Zmotna uporaba drugega odstavka 82. člena OZ tako ni podana.

10. Neutemeljen je tudi očitek o zagrešitvi absolutne bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP, ker naj sodišče druge stopnje ne bi odgovorilo na ključne pritožbene navedbe tožene stranke. Pritožbeno sodišče je nanje v zadostni meri odgovorilo in pojasnilo, zakaj meni, da sta določbi 2. in 3. člena poroštvene pogodbe jasni, ter zakaj ni mogoče uporabiti drugega odstavka 82. člena OZ o spornih določilih. V 6. točki obrazložitve svoje sodbe je pojasnilo tudi, zakaj je poroštvena pogodba sklenjena pogojno (pod pogojem, da tožena stranka podpiše najemno pogodbo, iz katere izhajajo obveznosti glavnega dolžnika, za katere jamči kot porok). Odgovorilo je tudi, zakaj subjektivna dojemanja ene izmed pogodbenih strank ne predstavljajo kavze oziroma namena pogodbe oziroma namena, zaradi katerega je bila pogodba sklenjena (glej 7. točko obrazložitve sodbe sodišča druge stopnje). Odgovorjeno je bilo tudi na pritožbene navedbe o seznanjenosti tožene stranke s sklenjenimi najemnimi pogodbami (8. in 10. točka obrazložitve drugostopenjske sodbe).

11. Z obsežnimi trditvami o povezavah med najemnico in toženo stranko ter o zastopnikih obeh družb pa revidentka izpodbija dejansko stanje, kar v revizijskem postopku ni dovoljeno (tretji odstavek 370. člena ZPP).

12. Ker razlogi, zaradi katerih je bila revizija vložena, niso podani (371. člen ZPP), je Vrhovno sodišče revizijo na podlagi 378. člena ZPP kot neutemeljeno zavrnilo.

13. Na podlagi prvega odstavka 154. člena v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP je Vrhovno sodišče odločilo, da tožeča stranka sama krije svoje stroške revizijskega postopka. Toženi stranki je dolžna povrniti 9.350,00 EUR stroškov odgovora na revizijo in 20,00 EUR za poštne in telekomunikacijske storitve, z 22 % DDV v višini 2.061,40 EUR, skupaj torej 11.431,40 EUR.

(1) Glej npr. sodbi Vrhovnega sodišča Republike Slovenije III Ips 74/2010 z dne 12. 2. 2013, na katero se je sklicevalo že sodišče druge stopnje, ter III Ips 44/2011 z dne 21. 5. 2013, na katero se sklicuje revidentka.