Jedro

Sodbi nižjih sodišč nimata razlogov o tem, zakaj neizdelava sanacijskega programa ni utemeljen razlog za razrešitev direktorja. Poleg tega svoje odločitve ne opirata na sklep nadzornega sveta, ki je razrešitev direktorja utemeljil s štirimi točkami, od katerih je bila obravnavana samo ena, obe sodišči pa stojita na stališču, da tožena stranka razloga razrešitve v svojem sklepu ni navedla. To je v nasprotju s samo listino v spisu. Oboje predstavlja bistveno kršitev določb pravdnega postopka iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP.

Izrek

Reviziji se ugodi, sodbi sodišč druge stopnje in prve stopnje se razveljavita in se zadeva vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

Odločitev o stroških revizijskega postopka se pridrži za končno odločbo.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je delno ugodilo tožbenemu zahtevku in razsodilo, da je tožena stranka dolžna tožniku izplačati znesek 26.474,10 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 19. 4. 2000 do plačila in mu povrniti odmerjene stroške postopka. Po izvedenem dokaznem postopku je zaključilo, da ugotovitev, da tožnik ni pripravil programa sanacije poslovanja, ni tako dejstvo, ki bi bilo podlaga za ugotovitev, da je bil odpoklic z mesta direktorja utemeljen.

2. Sodišče druge stopnje pritožbo tožene stranke zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje.

3. Zoper pravnomočno sodbo sodišča druge stopnje je tožena stranka vložila revizijo iz revizijskih razlogov bistvene kršitve določb pravdnega postopka in zmotne uporabe materialnega prava. Navajala je, da je sodišče zagrešilo absolutno bistveno kršitev določb pravdnega postopka iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP, saj sodba nima razlogov o odločilnih dejstvih in je ni mogoče preizkusiti. To predvsem velja za del, v katerem sodišča ugotavlja, da nepriprava sanacijskega programa ni utemeljen razlog za razrešitev direktorja. Sodišče v svoji odločitvi tudi ugotavlja, da tožena stranka v sklepu nadzornega sveta ni navedla razloga za razrešitev, ki ga je uveljavljala tekom postopka pred sodiščem I. stopnje, tožena stranka pa meni, da je razlog v tem sklepu naveden. Tako odločanje predstavlja nasprotje med razlogi sodbe in listinami v spisu, pri čemer je treba upoštevati, da gre za odločilna dejstva. Zmotno je bilo uporabljeno materialno pravo v zvezi z ugotavljanjem utemeljenosti razloga za razrešitev. Zato je predlagala, da revizijsko sodišče reviziji ugodi in izpodbijano sodbo spremeni tako, da tožbeni zahtevek zavrne oziroma podredno, da jo razveljavi in zadevo vrne v novo sojenje sodišču prve stopnje.

4. Revizija je bila v skladu z določbo 375. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP - Uradni list RS, št. 26/99 in nadalj.) vročena Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije, in nasprotni stranki, ki nanjo ni odgovorila.

5. Revizija je utemeljena.

6. Revizija je izredno, nesuspenzivno, devolutivno, dvostransko in samostojno pravno sredstvo proti pravnomočnim odločbam sodišč druge stopnje. Revizijsko sodišče izpodbijano sodbo preizkusi le v delu, v katerem se z revizijo izpodbija, in v mejah razlogov, ki so v njej navedeni, po uradni dolžnosti pazi le na pravilno uporabo materialnega prava (določba 371. člena ZPP).

7. Sodišče druge stopnje je bistveno kršilo določbe pravdnega postopka iz 14. točke drugega odstavka 339. člena ZPP, saj se je ne da preizkusiti, ker v njej niso navedeni razlogi o odločilnih dejstvih, poleg tega pa obstajajo nasprotja med tem, kar se navaja v razlogih sodbe o vsebini listin in samimi temi listinami.

8. Eno od odločilnih dejstev je, ali je nepriprava programa sanacije poslovanja tožene stranke lahko razlog za utemeljen odpoklic direktorja ali ne. Glede tega vprašanja sta obe sodišči sicer zavzeli stališče, nista pa navedli nobenega razloga za svoje stališče. Sodišče prve stopnje se je glede tega vprašanja postavilo na nepojasnjeno stališče, da samo pomanjkljivo pripravljen sanacijski program, kot ga je imel v mislih nadzorni svet, ni dovolj tehten razlog za razrešitev. To tudi zato, ker nadzorni svet ni sprejel nobenega sklepa, ki bi govoril o tem, da je situacija pri toženi stranki toliko kritična, da je potrebno „podvzeti“ posebne ukrepe. Sodišče druge stopnje pa je samo ugotovilo, da navedeno dejstvo (ni pripravil programa) ni razlog za utemeljen odpoklic.

9. Iz obrazložitve sodbe sodišča prve stopnje ne izhaja, zakaj je sodišče sicer ugotovilo, da je nadzorni svet na seji 19.4.2000 sprejel sklep, da je izguba v letu 1999 bila nad planirano, da so negativni vsi kazalci poslovanja v letu 1999 in prvem četrtletju leta 2000, da so ukrepi sanacije pomanjkljivi in nekvantificirani, da ni razvidne sanacije poslovne strategije glede na plan sprejet za leto 2000 in da je bilo spremljanje investicije (mešalnice) neustrezno in nevestno spremljana, nato pa je bila glede utemeljenosti razloga za razrešitev upoštevana samo priprava sanacijskega programa. In to ne glede na to, da je v sklepu tožene stranke izrecno navedeno, da je do glasovanja o nezaupnici direktorja prišlo glede na (celotno) ugotovljeno stanje.

10. Sodišče druge stopnje pa je zadevo zaključevalo še drugače in je izrecno navedlo, da tožena stranka v sklepu nadzornega sveta z dne 19. 4. 2000 ni navedla razloga za razrešitev. Nepriprava programa sanacije poslovanja pa ni razlog za utemeljen odpoklic.

11. Pri svoji odločitvi sodišče prve stopnje ni upoštevalo dejstva, da je bil tožnik sklenil pogodbo o zaposlitvi kot direktor tožene stranke aprila 1999, da je do ugotovitev na seji nadzornega sveta prišlo praktično po zaključnem računu za leto 1999 in da ni bilo preverjeno, če je nadzorni svet pred tem datumom sploh razpolagal s podatki, podatke pa bi mu moral pripraviti direktor, da je situacija poslovanja tožene stranke kritična. Glede na izjave tožnika, da se mu situacija ni zdela kritična in da zato ni pripravil sanacijskega programa manj kot mesec dni pred razrešitvijo, bi bilo mogoče zaključiti, da nadzorni svet sploh ni bil v celoti seznanjen s situacijo, ker tožnik stanja ni ocenjeval tako kot delničarji tožene stranke. Zato zaključek sodišča prve stopnje, da nadzorni svet pred razrešitvijo tožnika ni reagiral, nima dejanske podlage. Enako velja za zaključek, da brez sklepa nadzornega sveta tožniku ni bilo treba reagirati in „podvzeti“ ustreznih ukrepov. Poslovodni organ tožene stranke je bil tožnik, ki je bil odgovoren za poslovanje tožene stranke in ki bi tudi moral in mogel ustrezno ukrepati. Večanje izgube nad planirano in negativen trend vseh kazalcev poslovanja je nedvomno stanje, ki zahteva, če ne razrešitev direktorja vsaj pripravo resnega sanacijskega programa. In tega direktor ni pripravil, čeprav mu je bilo to naročeno in čeprav je več kot očitno bilo to tudi potrebno. To nenazadnje kaže dejstvo, da je bil kasneje, po razrešitvi tožnika, sanacijski program pripravljen in bil tudi, z velikim zmanjšanjem števila zaposlenih in pospešitvijo poslovanja glede sanacije stanja, ustrezno uspešen.

12. Iz povedanega se da zaključiti, da niti sodba sodišča prve stopnje niti sodba sodišča druge stopnje nimata razlogov o tem, zakaj neizdelava sanacijskega programa ni utemeljen razlog za razrešitev direktorja, poleg tega pa ne ena ne druga sodba svoje odločitve ne opirata na sklep nadzornega sveta z dne 19. 4. 2000, ki je razrešitev direktorja utemeljil s štirimi točkami, od katerih je bila samo ena obravnavana, obe sodišči pa stojita na stališču, da tožena stranka razloga razrešitve v svojem sklepu ni navedla. To pa je v nasprotju s samo listino v spisu. Oboje predstavlja bistveno kršitev določb pravdnega postopka, ki ga sodišču formalno in vsebinsko očita tudi revizija.

13. Zaradi ugotovljenih bistvenih kršitev določb pravdnega postopka je revizijsko sodišče v skladu z določbo prvega odstavka 379. člena ZPP reviziji ugodilo, razveljavilo sodbi sodišča druge in prve stopnje in zadevo vrnilo sodišču prve stopnje v novo sojenje.

14. Sodišče je o revizijskih stroških odločalo na podlagi določb tretjega odstavka 165. člena ZPP.