Jedro

Prodaja dolžnika kot pravne osebe je posebna oblika prodaje celotnega premoženja stečajnega dolžnika. Predmet prodaje je premoženje, ki je organizirano v pravnoorganizacijski obliki pravne osebe. Na podlagi Prodajne pogodb je tožeča stranka torej pridobila originarno lastninsko pravico na stečajnem dolžniku kot pravni osebi, ne pa na posameznih stvareh (premoženju) stečajnega dolžnika. Po prodaji dolžnika namreč ta ohrani pravno osebnost, s tem pa ostane tudi lastnik premoženja, spremeni se le njegov ustanovitelj in izbriše označba „v stečaju“.

Sporni pravni status nepremičnin predstavlja stvarno napako prodane pravne osebe.

Pri vseh načinih prodaje v stečaju (javni dražbi, zbiranju ponudb in neposredni pogodbi) veljajo določbe splošnih predpisov o obligacijskih posledicah prodaje na prisilni javni dražbi. Tako je po izrecni določbi 467. člena OZ pri tovrstni prodaji odgovornost za napake izključena.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se potrdi sodba sodišča prve stopnje.

II. Tožeča stranka sama krije svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je razsodilo, da se tožba v delu, ki se nanaša na ugotovitev ničnosti, zavrže (I. točka izreka), tožbeni zahtevek, da sta toženki nerazdelno dolžni plačati tožeči stranki 2.485.738,80 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 28. 2. 2008 dalje do plačila (II. točka izreka), pa zavrne. Tožeči stranki je naložilo plačilo stroškov prvo tožene stranke v znesku 14.957,50 EUR (III. točka izreka) in plačilo stroškov drugo tožene stranke v znesku 14.295,53 EUR (IV. točka izreka). Odločilo je še, da tožeča stranka sama nosi svoje stroške postopka (V. točka izreka).

2. Tožeča stranka je zoper zavrnilni del navedene sodbe vložila pritožbo iz razlogov bistvenih kršitev določb pravdnega postopka, zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja ter zmotne uporabe materialnega prava. Pritožbenemu sodišču je predlagala, da v izpodbijanem delu sodbo sodišča prve stopnje spremeni tako, da postavljenemu dajatvenemu tožbenemu zoper obe toženi stranki v celoti ugodi, toženima strankama pa naloži, da povrneta tožeči stranki vse stroške tega postopka.

3. Skladno z določilom 1. odstavka 344. člena ZPP je bila pritožba toženima strankama vročena v odgovor, vendar ga ti nista podali.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Iz vsebine pritožbenih navedb izhaja, da so vse zatrjevane kršitve sodišču prve stopnje očitane v zvezi s presojo odškodninske odgovornosti toženih strank. Že v postopku na prvi stopnji je odgovornost temeljila na zatrjevano protipravnem ravnanju stečajnega senata, ki naj bi ga izvršil z izdajo pravnomočnega sklepa o prodaji stečajnega dolžnika kot pravne osebe (ker naj bi bila pogodba o prodaji stvari, ki je izven pravnega prometa, nična, je dejanje stečajnega senata po zatrjevanju tožeče stranke protipravno), tega pa je pripravil in pomagal izpeljati stečajni upravitelj kot posebni procesni organ sodišča, zaradi česar je zoper njega vložila (še) direktno odškodninsko tožbo po 2. odstavku 26. člena Ustave Republike Slovenije (Uradni list RS/I, št. 33/91, Uradni list RS, št. 42/97 - UZS68, 66/00 - UZ80, 24/03 - UZ3a, 47, 68, 69/04 - UZ14, 69/04 - UZ43, 69/04 - UZ50, 68/06 - UZ121,140,143, 47/13 in 47/13, v nadaljevanju URS). Navedeno smiselno izpostavlja tudi v obravnavani pritožbi, vendar odgovornosti toženih strank, kot bo pojasnjeno v nadaljevanju, tudi po oceni pritožbenega sodišča ni uspela utemeljiti.

6. Na (ponoven) predlog stečajnega upravitelja (drugo tožene stranke) je dne 10. 1. 2008 stečajni senat Okrožnega sodišča v Kopru skladno s 146. členom Zakona o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji (Uradni list RS, št. 67/93, 45/94 - UZITUL-A, 74/94 - Odl. US, 8/96 - Odl. US, 25/97 - ZJSRS, 39/97, 1/99 - ZNIDC, 52/99, 101/01 - Odl. US, 42/02 - ZDR, 58/03 - ZZK-1, 10/06 - Odl. US in 126/07 - ZFPPIPP, v nadaljevanju ZPPSL) odredil prodajo stečajnega dolžnika H. d. o. o. kot pravne osebe. Skladno z navedenim sklepom in opravljeno javno dražbo sta H. d. o. o. oziroma v njegovem imenu stečajni upravitelj in tožeča stranka dne 15. 2. 2008 sklenila Pogodbo o prodaji pravne osebe za kupnino v višini 4.169.000,00 EUR. S sklepom z dne 17. 3. 2008 pa je stečajni senat odredil izročitev navedene pravne osebe kupcu (tožeči stranki, A 2).

7. Prodaja dolžnika kot pravne osebe je posebna oblika prodaje celotnega premoženja stečajnega dolžnika. Predmet prodaje je premoženje, ki je organizirano v pravnoorganizacijski obliki pravne osebe. (1) Na podlagi Prodajne pogodbe z dne 15. 2. 2008 je tožeča stranka torej pridobila originarno lastninsko pravico na stečajnem dolžniku kot pravni osebi, ne pa na posameznih stvareh (premoženju) stečajnega dolžnika. Takšno je tudi utrjeno stališče teorije (2) in sodne prakse (3). Po prodaji dolžnika namreč ta ohrani pravno osebnost, s tem pa ostane tudi lastnik premoženja, spremeni se le njegov ustanovitelj in izbriše označba „v stečaju“.

8. Takšno razlogovanje pa privede do zaključka, da je ugotovitev sodišča prve stopnje, ki sporni pravni status nepremičnin, vpisanih v vl. št. 804 k. o. X, ocenjuje kot stvarno napako prodane pravne osebe, pravilna. Ker je v 1. členu Prodajne pogodbe (predmet pogodbe) navedeno, da premoženje s strani tožeče stranke kupljene pravne osebe med drugim obsega tudi sporne nepremičnine, ki so prav tako predstavljale podlago za določitev vrednosti pravne osebe, in ker naj bi se kasneje (ko je kupljena pravna oseba želela urediti njihovo lastništvo) izkazalo, da te v premoženje pravne osebe ne sodijo, tudi po presoji pritožbenega sodišča prodana pravna oseba nima pogodbeno dogovorjenih lastnosti (3. točka 459. člena Obligacijskega zakonika, Uradni list RS, št. 97/07 - uradno prečiščeno besedilo, v nadaljevanju OZ).

9. Kot je pravilno ugotovilo že sodišče prve stopnje pa pri vseh načinih prodaje v stečaju (javni dražbi, zbiranju ponudb in neposredni pogodbi) veljajo določbe splošnih predpisov o obligacijskih posledicah prodaje na prisilni javni dražbi (148. člen ZPPSL v zvezi s 156. členom ZPPSL). Tako je po izrecni določbi 467. člena OZ pri tovrstni prodaji odgovornost za napake izključena. Po presoji pritožbenega sodišča zato pogodbena klavzula iz 3. odstavka 8. člena, po kateri se je tožeča stranka odpovedala pravici do uveljavljanja kakršnihkoli zahtevkov iz naslova nakupa pravne osebe ali nemožnosti unovčitve premoženja, navedenega v 1. členu te pogodbe, niti nima takšnega pomena, kot ji ga pripisujejo vse pravdne stranke. Pritožbeni očitek o njeni ničnosti pa je nedopustna pritožbena novota, vsled obrazloženega tudi nerelevantna. Odgovornost za stvarne napake je namreč v primeru javne dražbe, na kateri se je v predmetni zadevi prodal stečajni dolžnik kot pravna oseba, izključena po samem zakonu.

10. K temu je dodati, da se je tožeča stranka po lastnih navedbah s pravnim statusom spornih nepremičnin seznanila že pred javno dražbo (5. stran tožbe), pa je Pogodbo o nakupu pravne osebe kljub temu sklenila. Sodišče prve stopnje je zato pravilno ugotovilo, da odškodninske odgovornosti toženih strank tožnica ne more utemeljiti. V primeru neurejenega zemljiškoknjižnega stanja (ki predstavlja nevarnost, da ga tudi v bodoče ne bo mogoče urediti) odgovornosti za stvarne napake namreč kupec pri prodaji na podlagi javne dražbe v okviru stečajnega postopka ne bo mogel uveljavljati od nikogar.

11. Ker pa se 467. člen OZ nanaša tako na izključitev odgovornosti lastnika stvari, čigar stvar je bila prodana na (prisilni) javni dražbi, kot tudi na izključitev odgovornosti sodišča oziroma stečajnega senata, je odločitev sodišča prve stopnje, kakršna izhaja iz izreka izpodbijane sodbe, po oceni pritožbenega sodišča pravilna in zakonita. Na podlagi izrecne zakonske določbe je izključena tako odškodninska odgovornost stečajnega upravitelja, ki je pri sklenitvi Pogodbe o prodaji pravne osebe (A 5) nastopal v svojstvu zakonitega zastopnika lastnika - stečajnega dolžnika, kot tudi stečajnega senata v zvezi z izdajo sklepa o odreditvi prodaje stečajnega dolžnika z dne 10. 1. 2008 (A 1). Pritožbeni razlogi o zmotni materialno pravni presoji obravnavanega gospodarskega spora z vidika odškodninske odgovornosti toženih strank se skladno z navedenim tako izkažejo za neutemeljene, ostali pa za predmetno zadevo nerelevantne.

12. Ker uveljavljani pritožbeni razlogi niso podani, pritožbeno sodišče pa tudi ni ugotovilo kršitev, na katere je dolžno paziti po uradni dolžnosti (2. odstavek 350. člena ZPP), je neutemeljeno pritožbo zavrnilo in potrdilo sodbo sodišča prve stopnje (353. člen ZPP).

13. Tožeča stranka s pritožbo ni uspela, zato sama krije svoje stroške pritožbenega postopka (1. odstavek 165. člena v zvezi s 1. odstavkom 154. člena ZPP).

(1) Dr. Nina Plavšak in mag. Saša Prelič, Zakon o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji s komentarjem, Gospodarski vestnik, Ljubljana 2000, stran 551, 552. (2) Dr. Nina Plavšak, Zakon o prisilni poravnavi, stečaju in likvidaciji s komentarjem, Gospodarski vestnik, Ljubljana 1997, stran 363 in naslednje.

(3) VS RS III Ips 77/96, II Ips 702/96 in III Ips 81/97.