Jedro

Pri prenosu poslovnega deleža na drugega družbenika je (drugače kot pri prenehanju poslovnega deleža zaradi izstopa ali izključitve družbenika iz družbe) morebitni zavezanec za izplačilo njegove vrednosti družbenik, ki je prevzemnik deleža, in ne družba.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se sodba sodišča prve stopnje potrdi.

II. Pravdni stranki sami nosita svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je s sodbo z dne 23. 3. 2017: - zavrnilo tožbeni zahtevek na plačilo zneska 8.365,00 EUR z obrestmi po obrestni meri, po kateri se obrestujejo bančni denarni depoziti na vpogled, in sicer od dne 14. 3. 2008 do dne vložitve tožbe, od tedaj dalje pa z zakonskimi zamudnimi obrestmi od glavnice in od nateklih rednih obresti do dne plačila (I. točka izreka), - odločilo, da nosi tožnik svoje stroške postopka sam in da je dolžan toženki povrniti njene pravdne stroške v znesku 547,82 EUR (III. in II. točka izreka).

2. Zoper sodbo se iz vseh pritožbenih razlogov pritožuje tožnik, ki pritožbenemu sodišču predlaga, da jo spremeni tako, da tožbenemu zahtevku v celoti ugodi oziroma, da jo razveljavi in zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje (vse s stroškovno posledico). Poudarja, da nikoli in pod nobenim pogojem ni hotel in noče toženi stranki oziroma njenemu lastniku brezplačno odstopiti svojega deleža. Sodišče prve stopnje pri sojenju ni upoštevalo vseh jasnih in znanih okoliščin sklepanja sodne poravnave z dne 14. 3. 2008. Nobenega razloga ni in tudi skrajno nepošteno (nemoralno) naj bi bilo, da bo družbenik A. A. tožnikov delež pridobil brezplačno. V nadaljevanju se sklicuje na 502. člen ZGD. Poudarja, da sta stranki v pravdi na izključitev družbenika skupaj plačali sodnega izvedenca, ki je določil vrednost njegovega deleža v toženi stranki, saj je bilo jasno, da mu bo slednja to vrednost, kot to določa 502. člen ZGD, tudi plačala. Sodna poravnava je bila podpisana v pravdnem postopku na izključitev družbenika. Poudarja, da je bil iz tožene stranke izključen. Ne glede na to, da je bila sklenjena sodna poravnava, to ne pomeni, da je prostovoljno (po svoji volji) izstopil iz tožene stranke. V izstop je bil prisiljen. Sodno poravnavo je moral podpisati, kot pa biti še naprej tožen v dragi, mučni in neprijetni pravdi. Nikoli ni bilo mišljeno, da je bil delež prenesen brezplačno, kar naj bi izhajalo iz predloženih list. Sodišče ni upoštevalo, da je bila sodna poravnava z dne 14. 3. 2008 sklenjena v pravdi na izključitev družbenika, kjer je jasno, da zakon določa obveznost družbe na poplačilo izključenega družbenika. Sprašuje se, zakaj sta stranki plačali nekaj tisoč evrov za cenitev, če pa sodišče meni, da je vprašanje neodplačnosti oziroma odplačnosti pravno nepomembno. V pravdi na izključitev družbenika je bilo vsem vpletenim jasno, da je zavezanec za plačilo deleža družba. V nadaljevanju obširno pojasnjuje, zakaj naj bi bili zaključki, ki jih je sodišče prve stopnje podalo v zvezi z zastaranjem, napačni. Poudarja, da sodišče pravno pomembnih dejstev, ki izhajajo iz obrazložitve sodbe, kot da so nedvoumno ugotovljena, ni ustrezno dokazno preizkusilo (utemeljilo) oziroma naj bi jih ocenilo pristransko in v njegovo škodo. Do zmotno uporabo materialnega prava naj bi prišlo, ker je napačno odločilo, da je terjatev zastarala. Bistvene kršitve določb pravdnega postopka so podane zaradi neupoštevanja izrecnih določb ZPP in opustitve materialnega pravdnega vodstva. Prav tako pa tudi, ker so ugotovitve sodišča o dejanskem stanju v izrecnem nasprotju z vsebino posameznih listin in izvedenih dokazov. Zaradi tega naj bi izrek nasprotoval razlogom sodbe, sodba pa ima pomanjkljivosti zaradi katerih se ne da preizkusiti. Razlogi o odločilnih dejstvih niso navedeni ali pa so si med seboj v nasprotju.

3. Toženka je v odgovoru predlagala zavrnitev pritožbe.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Zakaj je okoliščina, ali je tožnik s sodno poravnavo z dne 14. 3. 2008 poslovni delež (ki ga je imel v toženi stranki) na (drugega) družbenika A. A. prenesel odplačno ali neodplačno, za odločitev v predmetni zadevi nebistvena, je v celoti pravilno pojasnilo že sodišče prve stopnje (glej predvsem 10. točko obrazložitve izpodbijane sodbe). Pritožnikovo navajanje, da ni upoštevalo jasnih in znanih okoliščin sklepanja omenjene sodne poravnave, je presplošno in že zato neupoštevno,1 njegovo poudarjanje, da toženi stranki noče (ni hotel) brezplačno odsvojiti svojega deleža, pa brezpredmetno. Tožnik namreč svojega deleža ni odsvojil (ga prenesel) toženki (in zato do slednje tudi nima nobenega zahtevka2), ampak (družbeniku) A. A., torej drugemu (pravnemu) subjektu. Morebitni zahtevki do slednjega pa niso predmet te pravde.

6. Sodišče prve stopnje je v točkah 7. - 10. obrazložitve izpodbijane odločbe pravilno pojasnilo, da je (in zakaj) pri prenosu poslovnega deleža na drugega družbenika (drugače kot pri prenehanju poslovnega deleža zaradi izstopa ali izključitve družbenika iz družbe) morebitni zavezanec za izplačilo njegove vrednosti družbenik, ki je prevzemnik deleža, in ne družba. Ker je bila v pravdi zaradi izključitve družbenika iz družbe, ki jo je A. A. sprožil zoper toženca (V Pg 22/2005 Okrožnega sodišča v Ljubljani), sklenjena prej omenjena sodna poravnava, s katero je tožnik svoj poslovni delež prenesel na A. A.,3 je pritožbeno sklicevanje na 502. člen ZGD-14 (ki ureja pravice družbenika v primeru prenehanje poslovnega deleža zaradi njegovega izstopa ali izključitve iz družbe5) neutemeljeno. Nerelevantno na drugi strani je pritožnikovo poudarjanje, da je bila omenjena sodna poravnava sklenjena v pravdi, ki je tekla zaradi izključitve družbenika, in da naj bi bila v njej z obeh strani plačana cenitev vrednosti njegovega poslovnega deleža. Za odločitev v predmetni zadevi je bistvena vsebina sodne poravnave z dne 14. 3. 2008 (o prenosu poslovnega deleža) in ne narava tožbenega zahtevka oziroma okoliščina angažiranja (način plačila) izvedenca v omenjeni gospodarski pravdi.

7. Pritožnikovo pojasnjevanje, zakaj naj bi bil iz tožene stranke izključen oziroma v izstop iz nje prisiljen (in da je sodno poravnavo moral podpisati), je v nasprotju z vsebino sodne poravnave z dne 14. 3. 20086 in njegovo lastno izpovedbo. Kot je na to utemeljeno opozorilo že sodišče prve stopnje (v 11. točki obrazložitve izpodbijane sodbe), je tožnik ob zaslišanju v predmetni zadevi7 izrecno zatrdil, da v zvezi z njegovim izstopom iz družbe ni bilo nobene prisile. Sodno poravnavo, ki je bila sklenjena pod prisilo, je moč skladno s 392. členom ZPP8 tudi sicer izpodbijati zgolj s tožbo za njeno razveljavitev. Da naj bi takšno tožbo vložil in bil z njo uspešen, pa pritožnik ne omenja.

8. Z ozirom na to, da tožnik obstoja vtoževane terjatve (obveznosti) ni izkazal, se to sodišče do utemeljenosti pritožbenih očitkov zoper (podredno podane) zaključke/razloge sodišča prve stopnje v zvezi z njenim zastaranjem ni opredeljevalo. Na drugi strani so očitki, ki jih je tožnik podal v okviru zadnjega odstavka II. točke obrazložitve pritožbe, povsem splošni in kot taki neupoštevni.

9. Ker pritožbeni razlogi niso utemeljeni (upoštevni) in ker niso podani niti razlogi, na katere pazi po uradni dolžnosti, je to sodišče pritožbo kot neutemeljeno zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje potrdilo (353. člen ZPP). Zaradi neuspeha s pritožbo tožnik sam trpi svoje stroške pritožbenega postopka (prvi odstavek 165. člena v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP). Tudi toženka sama nosi stroške nastale z vložitvijo odgovora na pritožbo, saj v njem podane navedbe niso v ničemer prispevale k odločitvi o pritožbi nasprotne stranke (prvi odstavek 165. člena v zvezi s prvim odstavkom 155. člena ZPP).

1 Pritožnik prav tako ustrezno (konkretno) ne pojasni, iz katerih listin naj bi izhajalo (kot to zatrjuje), češ da nikoli ni bilo mišljeno, da naj bi bil delež brezplačno prenesen. Ker slednji iz tožene stranke ni bil izključen, ampak je svoj delež s sodno poravnavo prenesel na družbenika A. A., je za presojo obstoja te okoliščine nebistveno tako pritožbeno navajanje, da je bila poravnava sklenjena v pravdi na izključitev družbenika, kot tudi da naj bi pravdni stranki v omenjeni pravdi skupaj plačali cenitev vrednosti njegovega deleža (v zvezi s tem glej tudi razloge podane v 6. točki obrazložitve te sodbe). 2 Toženka ni bila stranka postopka na izključitev družbenika (V Pg 22/2005 Okrožnega sodišča v Ljubljani), niti podpisnica sodne poravnave z dne 14. 3. 2008. Ker sta bila to (le) tožnik in A. A., je okoliščina, kaj sta imela slednja dva v mislih glede odplačnosti prenosa tožnikovega poslovnega deleža, za odločitev v tej pravdi nebistveno. 3 Glej prilogo A4 tega spisa. 4 Zakon o gospodarskih družbah, Uradni list RS, št. 42/2006, s kasnejšimi spremembami. 5 Torej od obravnavane drugačne pravne situacije. 6 Ki izključitve ne omenja, ampak jasno govori o tožnikovem izstopu in prenosu poslovnega deleža na družbenika A. A. (glej prilogo A4). 7 Glej 3. stran prepisa zvočnega posnetka naroka z dne 23. 3. 2017. 8 Zakon o pravdnem postopku, Uradni list RS, št. 26/1999, s kasnejšimi spremembami.