Jedro

Plačilo poslovne škode je posledica razveze Pogodbe po določbi prvega odstavka 111. člena Obligacijskega zakonika.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in potrdi sodba sodišča prve stopnje.

II. Tožeča stranka krije sama svoje pritožbene stroške.

Obrazložitev

1. Z uvodoma navedeno sodbo je sodišče prve stopnje pod točko I razsodilo, da je tožena stranka dolžna tožeči stranki v posledici razdrtja (razveze) Pogodbe povrniti del plačane kupnine v znesku 29.737,20 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 21. 11. 2008 dalje do plačila. V odločbi o pravdnih stroških (točka II izreka) je toženo stranko zavezalo k povrnitvi pravdnih stroškov tožeče stranke v znesku 6.156,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi v primeru plačilne zamude. Pod točko III izreka je prvostopno sodišče zavrnilo tožbeni zahtevek po nasprotni tožbi, da je tožeča stranka dolžna toženi stranki na podlagi sklenjene prodajne Pogodbe o nakupu plovila plačati še preostala zneska kupnine v skupnem znesku 267.634,80 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od zneska 59.474,40 EUR od 21. 10. 2008 dalje do plačila in od zneska 208.160,40 EUR od 12. 1. 2009 dalje do plačila, vse v roku 15 dni in pod izvršbo.

2. Prvostopno sodbo v obsodilnem in zavrnilnem delu izpodbija tožeča stranka „iz vseh razlogov po členu 338 ZPP“. V razlogih pritožbe pa obrazlaga pritožbena razloga zmotne ugotovitve dejanskega stanja ter nepravilne uporabe materialnega prava. V pritožbi izpostavlja, da je prvostopno sodišče preuranjeno in zmotno presodilo, da je tožeča stranka pravno veljavno odstopila od Pogodbe o nakupu plovila sklenjene med toženo stranko in tožečo stranko dne 14. 8. 2008. Po določbi 8. člena Pogodbe bi tožeča stranka morala za pravno veljavno „prekinitev“ pogodbe izpolniti oba v citiranem členu dogovorjena pogoja in sicer navedbo vzroka za prekinitev Pogodbe in poravnavo dejansko nastalih stroškov, ki so nastali v posledici prekinitve Pogodbe po tožeči stranki. Takšna obveznost tožeče stranke za „prekinitev“ Pogodbe izhaja iz samega pogodbenega določila ter pogodbene volje strank. Nasprotno naziranje prvostopnega sodišča, da je navedena pogodba bila razdrta z že samo pisno izjavo tožeče stranke o odstopu od pogodbe zaradi nepridobitve finančnih sredstev za plačilo dogovorjene kupnine (drugega in tretjega obroka kupnine) ter da je dogovorjena poravnava dejansko nastalih stroškov, ki so nastali v posledici „prekinitve“ Pogodbe le posledica razdrtja Pogodbe, so pravno zmotna. Zraven tega pa je prvostopno sodišče tudi zmotno zaključilo, da tožeča stranka toženi stranki po pisnem prejemu odstopa od Pogodbe ni specificirala dejansko nastalih stroškov, ki so nastali v posledici odstopa od Pogodbe. Pritožbenemu sodišču predlaga razveljavitev izpodbijane sodbe in vrnitev zadeve v novo odločanje sodišču prve stopnje. Pritožbenih stroškov ne priglaša. 3. V odgovoru na pritožbo se tožeča stranka zavzema za potrditev prvostopne sodbe in navaja, da je prvostopno sodišče povsem pravilno presodilo, da je do razdrtja Pogodbe o nakupu plovila sklenjene med pravdnima strankama prišlo v trenutku, ko je tožeča stranka odstopila od Pogodbe, kot je bilo tudi določeno v 8. členu navedene Pogodbe. Plačilo dejansko nastalih stroškov, ki so nastali v posledici odstopa od Pogodbe predstavlja le po naravi stvari posledico odstopa od Pogodbe, ne pa pogoj za razdrtje Pogodbe, kot je pravilno presodilo prvostopno sodišče. Nadalje tožeča stranka v odgovoru na pritožbo obrazlaga, da toženi stranki glede na časovno obdobje odstopa od Pogodbe in gradnje polovila pri ladjarju na N. tudi niso mogli nastati nobeni stroški, katere bi lahko terjala od tožeče stranke. Stroškov, ki pa bi jih tožeča stranka lahko imela le na podlagi Pogodbe o nakupu plovila z dne 14. 8. 2008 pa tožeča stranka ni izkazala. Pritožbenemu sodišču predlaga potrditev prvostopne sodbe.

4. Pritožba ni utemeljena.

5. Med pravdnima strankama ni sporno, da sta dne 14. 8. 2008 sklenili Pogodbo o nakupu plovila (nadalje Pogodba) za kupnino brez davka na dodano vrednost v znesku 297.372,00 EUR (člen 3 Pogodbe), pri čemer je bilo plačilo kupnine dogovorjeno v treh obrokih in sicer prvi v znesku 29.737,20 EUR do 20. 8. 2008, drugi v znesku 59.474,40 EUR do 20. 10. 2008 in tretji v znesku 208.160,40 EUR do 20. 1. 2009. Tudi ni sporno, da je tožeča stranka prvi obrok v višini 29.737,20 EUR plačala toženi stranki v dogovorjenem roku, ostalih dogovorjenih obrokov pa ni plačala, ker pri bankah ni uspela pridobiti finančnih sredstev za poplačilo drugega in tretjega obroka. Zaradi nemožnosti plačila preostanka kupnine je tožeča stranka v skladu z določbo 8. člena Pogodbe toženo stranko s pisnim dopisom z dne 20. 11. 2008 obvestila, da odstopa od Pogodbe ter jo hkrati pozvala, da jo „v najkrajšem možnem času pisno obvesti o dejansko nastalih stroških, ki so posledica odstopa od pogodbe in za ustrezno vračilo vplačanih sredstev“ (priloga A3). Tožena stranka je po prejetem odstopu od Pogodbe tožeči stranki z dopisom z dne 23. 12. 2008 poslala odgovor, v katerem navaja, da je pogodba prekinjena z dnem poravnave vseh dejanskih stroškov, pri čemer v dopisu ponuja tri variante za realizacijo „prekinitve“ Pogodbe.

6. Osrednje vprašanje te pravde je, ali je tožeča stranka že s pisnim obvestilom o odstopu od Pogodbe toženi stranki z dne 20. 11. 2008, katerega je tožena stranka prejela dne 22. 11. 2008, pravno veljavno razvezala Pogodbo ali pa bi za veljavno razvezo Pogodbe zraven odstopa in navedbe vzrokov za odstop od Pogodbe morala toženi stranki še poravnati dejansko nastale stroške, ki so nastali v posledici razveze Pogodbe.

7. V drugem odstavku 8. člena Pogodbe sta stranki dogovorili „nobena od pogodbenih strank ne more zahtevati prekinitve pogodbe brez navedbe vzrokov in ugotovitvi ter poravnavi dejansko nastalih stroškov, ki bi bili posledica take prekinitve“. Tožeča stranka zatrjuje, da je bil navedeni dogovor takšne narave, da je za razvezo Pogodbe zadostoval že pisno obrazložen odstop od Pogodbe, v katerem je tožeča stranka navedla razloge za odstop od Pogodbe. To je tožeča stranka tudi izpolnila, saj je v navedenem dopisu navedla, da odstopa od Pogodbe, ker ni mogla zagotoviti bančnega financiranja nameravanega nakupa plovila. Stroški pa so lahko le posledica odstopa od Pogodbe, kar izhaja tudi iz same dikcije navedenega člena Pogodbe. Tožena stranka pa zatrjuje nasprotno in sicer, da bi za veljavno razvezo Pogodbe morala biti oba navedena pogoja (izjava o odstopu in plačilo stroškov) izpolnjena kumulativno.

8. Prvostopno sodišče ima prav, da sta se pogodbeni stranki v navedenem pogodbenem določilu dogovorili za razvezo (prekinitev) Pogodbe. Pritožbeno sodišče se pridružuje pravnemu naziranju prvostopnega sodišča, da na podlagi navedenega pogodbenega določila ni za zaključiti, da bi tožeča stranka za razvezo Pogodbe morala zraven izjave o odstopu od Pogodbe plačati še dejansko nastale stroške, ki so nastali v posledici razveze Pogodbe. Tak zaključek izhaja že iz samega zapisa v Pogodbi, kjer je zapisano „ter poravnavi dejansko nastalih stroškov, ki bi bili posledica take prekinitve“. Iz takega zapisa plačilo dejansko nastalih stroškov predstavlja lahko le nastalo poslovno škodo kot posledico (ne pa pogoj) razveze (razdrtja) Pogodbe. Zraven tega je plačilo poslovne škode (dejansko nastalih stroškov, kot je zapisano v Pogodbi) posledica razveze Pogodbe po določbi prvega odstavka 111. člena Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ)(1), ker je v obravnavanem primeru (do razveze Pogodbe je prišlo zaradi ravnanja tožeče stranke) tožeča stranka po razvezi Pogodbe prosta svojih obveznosti, je pa dolžna poravnati toženi stranki nastalo morebitno poslovno škodo. Da je povrnitev škode posledica razdrtja Pogodbe, pa določa tudi 503. člen OZ, ki uzakonja povrnitev škode v primeru razdrtja pogodbe.

9. Ker je bila obravnavana Pogodba na podlagi pisne izjave tožeče stranke o razvezi Pogodbe z dne 20. 11. 2008 (priloga A3), katero je tožena stranka sprejela dne 22. 11. 2008 (priloga A4), pravno veljavno razvezana, ima tožeča stranka na podlagi tretjega odstavka 111. člena OZ pravico zahtevati vrnitev danega, torej vrnitev že plačanega prvega obroka kupnine v znesku 29.737,20 EUR z obrestmi od dneva, ko je nasprotna stranka prejela izplačilo (peti odstavek 111. člena OZ).

10. Po presoji, da je bila Pogodba razvezana (učinek razveze pogodbe je ta, da pogodba preneha in sta obe stranki prosti svojih obveznosti, razen obveznosti za povrnitev morebitne škode) pa je nadalje neutemeljen zahtevek tožene stranke, da ji je tožeča stranka dolžna plačati še preostala dva obroka neplačane kupnine. Ima pa tožena stranka v obravnavanem primeru pravico zahtevati povrnitev morebitne poslovne škode, katero je utrpela zaradi ravnanja tožeče stranke. Takšno upravičenje toženi stranki pripada na podlagi že citiranega drugega odstavka 8. člena Pogodbe ter prvega odstavka 111. člena in 503. člena OZ. Odškodninskega zahtevka pa v obravnavani pravdi tožeča stranka ni postavila. Uveljavljala je le izpolnitveni zahtevek (plačilo kupnine), ki pa zaradi razveze oziroma razdrtja pogodbe ni utemeljen.

11. Po obrazloženem, in ker pritožbeno sodišče ob preizkusu izpodbijane sodbe po uradni dolžnosti v skladu z drugim odstavkom 350. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP) ni ugotovilo uradoma upoštevnih kršitev določb postopka ali nepravilne uporabe materialnega prava, je o pritožbi odločilo, kot je razvidno iz izreka te sodbe (353. člen ZPP).

12. Tožeča stranka s pritožbo ni uspela, pritožbenih stroškov pa tudi ni priglasila. Tožena stranka z odgovorom na pritožbo ni v ničemer dodatno prispevala k razjasnitvi zadeve in zato krije sama svoje pritožbene stroške.

Op. št. (1) : Prvi odstavek 111. člena OZ določa: če je pogodba razvezana, sta obe stranki prosti svojih obveznosti, razen obveznosti za povrnitev morebitne škode.