Jedro

Ena izmed posebnih oblik pridržka lastninske pravice je t. i. razširjen pridržek lastninske pravice, pri katerem lastninska pravica ostane pri prodajalcu tudi po plačilu kupnine vse do poplačila drugih prodajalčevih terjatev do kupca, ki jih obsega dogovor med pogodbenima strankama.

Izrek

Revizija se zavrne.

Tožena stranka mora v 15 dneh od vročitve te sodbe povrniti tožeči stranki njene revizijske stroške v znesku 2.069,12 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega naslednjega dne po izteku roka za izpolnitev obveznosti, določenega v tej točki izreka.

Obrazložitev

Dosedanji potek postopka

1. Tožena stranka naj ne bi v celoti plačala zapadlega dolga iz pogodbe z dne 17. 6. 2009, zato je tožeča stranka zahtevala vrnitev stroja, na katerem naj bi si s to pogodbo pridržala lastninsko pravico.

2. Sodišče prve stopnje je v ponovnem odločanju ugodilo tožbenemu zahtevku, s katerim je bilo toženi stranki (d. o. o. s sedežem v Sloveniji) naloženo, da tožeči stranki (pravni osebi s sedežem v Nemčiji) izroči stroj.

3. Sodišče druge stopnje je v ponovnem odločanju pritožbo tožene stranke zavrnilo in potrdilo izpodbijano sodbo sodišča prve stopnje.

4. Vrhovno sodišče je na predlog tožene stranke s sklepom III DoR 116/2013 z dne 1. 4. 2014 dopustilo revizijo glede vprašanja, ali je tožena stranka postala prosta obveznosti vračila stroja, na katerem si je tožeča stranka pridržala lastninsko pravico do 100 % izterjave vseh menic, če je tožena stranka pogodbeno vrednost stroja tožeči stranki plačala s sredstvi, ki so bila toženi stranki nakazana s strani tretje osebe, ki ni pogodbenik.

5. Po dopustitvi revizije je tožena stranka zoper sodbo sodišča druge stopnje vložila revizijo zaradi bistvenih kršitev določb pravdnega postopka in zmotne uporabe materialnega prava (prvi odstavek 370. člena Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju ZPP).

6. Sodišče je revizijo vročilo tožeči stranki, ki v odgovoru predlaga njeno zavrnitev.

7. Iz podatkov sodnega/poslovnega registra izhaja, da je Okrožno sodišče v Novi Gorici sprejelo sklep St 2450/2013 z dne 12. 12. 2014 o začetku stečajnega postopka nad toženo stranko, ki je bil 15. 12. 2014 vpisan v sodni/poslovni register. Ker so bila pred tem v revizijskem postopku opravljena vsa procesna dejanja, razen izdaje odločbe, ki je procesno dejanje izključno samo revizijskega sodišča, prekinitev postopka na izdajo revizijske odločbe ni vplivala (primerjaj sodbo VS RS III Ips 41/1997 z dne 4. 12. 1998).

Ugotovljeno dejansko stanje

8. Sodišči prve in druge stopnje sta svojo odločitev oprli na naslednja pravno odločilna dejstva: - Tožeča stranka (pravna oseba s sedežem v Nemčiji) kot prodajalka in tožena stranka (d. o. o. s sedežem v Sloveniji) kot kupka sta dne 17. 6. 2009 sklenili pogodbo, ki sta jo poimenovali kreditna pogodba (zgoraj in v nadaljevanju pogodba z dne 17. 6. 2009). Predmet pogodbe z dne 17. 6. 2009 je bil stroj, njegova cena je znašala 252.764,00 EUR. Tožeča stranka je kot predplačilo plačala 25.276,00 EUR, glede preostanka v višini 227.488,00 EUR pa sta se pravdni stranki dogovorili, da ga bo financirala tožeča stranka in da ga bo tožena stranka vrnila povečanega za 5-odstotno letno obrestno mero in stroške (244.550,00 EUR). Določenih je bilo 36 obrokov za 36 menic (po 6.794,00 EUR). Obdobje odplačevanja je po pogodbenih določilih znašalo 3 leta. Prav tako je bilo v pogodbi z dne 17. 6. 2009 dogovorjeno, da stroj ostane v neomejeni lasti tožeče stranke do 100-odstotnega poplačila vseh menic.

- Toženi stranki je nato hčerinska družba tožeče stranke (H. GmbH) nakazala znesek 227.488,00 EUR z namenom nakazila: „izključno za plačilo zgoraj imenovanega stroja.“ Zapisano je bilo še, da bo takoj, ko bo tožena stranka ta denar nakazala tožeči stranki, stroj dobavljen. Tožena stranka je tako tudi storila in dne 20. 7. 2009 prenakazala znesek 227.488,00 EUR.

- Tožena stranka je po prenakazilu omenjenega zneska začela odplačevati dogovorjene obroke, in sicer je tožeči stranki plačala 12 obrokov, zadnjega z nekajmesečnimi vmesnimi prekinitvami v aprilu 2011, 13 menic pa je bilo protestiranih.

- Stroj je bil dobavljen toženi stranki v Slovenijo, kjer se tudi nahaja.

Revizijske navedbe

9. Tožena stranka v reviziji meni, da je [za presojo pridržka lastninske pravice] relevantno zgolj vprašanje plačila kupnine, ne pa tudi vprašanje plačila obrokov financiranja, ki so bili dogovorjeni s pogodbo z dne 17. 6. 2009. Navaja, da naj bi tožena stranka izpolnila vse obveznosti po prodajni pogodbi, s plačilom kupnine naj bi tožeča stranka izgubila pridržek lastninske pravice. Tožeča stranka naj se ne bi mogla sklicevati na to, da tožena stranka ni izpolnila vseh obveznosti (vračila posojila) po neki drugi pogodbi, ki ni prodajna pogodba. Za primer drugačne razlage izpostavlja, da naj bi bil pogodbeni dogovor o pridržku lastninske pravice do izterjatve 100 % vseh menic ničen zaradi nasprotovanja temeljnim načelom in pravilom stvarnega in obligacijskega prava. Če bi se tožeča stranka odločila, da menic ne bo izterjala, bi lahko obdržala lastninsko pravico na stroju v nedogled. Meni, da pridržka lastninske pravice ni mogoče vezati na dolžnikovo ravnanje, ki morebiti niti ne bi bilo uresničljivo.

10. Tožena stranka v reviziji očita tudi bistvene kršitve določb pravdnega postopka. Ker ti očitki presegajo okvir dopuščenega vprašanja, Vrhovno sodišče nanje ne odgovarja.

Presoja utemeljenosti revizije

11. Revizija ni utemeljena.

12. Pridržek lastninske pravice je v svoji klasični obliki prenos lastninske pravice pod odložnim pogojem plačila celotne kupnine. Kupec pridobi lastninsko pravico na stvari šele takrat, ko je kupnina v celoti plačana. Poslovna praksa je izhajajoč iz načela dispozitivnosti in avtonomije obligacijskih razmerij izoblikovala posebne oblike pridržka lastninske pravice, ki ustrezajo potrebam pravnega prometa. Ena izmed posebnih oblik pridržka lastninske pravice je t. i. razširjen pridržek lastninske pravice, pri katerem lastninska pravica ostane pri prodajalcu tudi po plačilu kupnine vse do poplačila drugih prodajalčevih terjatev do kupca, ki jih obsega dogovor med pogodbenima strankama. Tovrstni dogovori so dopustni pod pogojem, da ne nasprotujejo ustavi, prisilnim predpisom ali moralnim načelom oziroma da ne nasprotujejo dobrim poslovnim običajem.

13. V obravnavanem primeru obligacijsko razmerje med pravdnima strankama v zvezi s strojem vsebuje elemente prodajne pogodbe in elemente posojilne pogodbe. Pogodbeno dogovorjeni pridržek lastninske pravice ni bil vezan na plačilo celotne kupnine za stroj, ki ga je tožeča stranka prodala toženi stranki, temveč na vračilo celotnega posojila, ki ga je tožeča stranka dala toženi stranki za nakup stroja (prek hčerinske družbe). S tem, ko je tožena stranka dne 20. 7. 2009 (pre)nakazala tožeči stranki znesek 227.488,00 EUR, je plačala preostanek kupnine. Vendar s plačilom celotne kupnine pridržek lastninske pravice na stroju glede na dogovor iz pogodbe z dne 17. 6. 2009 še ni prenehal. Pridržek lastninske pravice je bil namreč dogovorjen do 100-odstotnega poplačila vseh menic v zvezi z obroki za vračilo posojila. Ker tožena stranka ni 100-odstotno poplačala vseh menic oziroma tožeči stranki ni vrnila celotnega posojila, lastninske pravice na stroju ni pridobila. Okoliščina, da je znesek posojila toženi stranki nakazala hčerinska družba tožeče stranke, na drugačno presojo obligacijskega razmerja med pravdnima strankama ne vpliva, saj lahko npr. obveznost posojilodajalca izročiti določen znesek denarja izpolni tudi kdo tretji.

14. Revizijski očitek, da naj bi bil pogodbeni dogovor o pridržku lastninske pravice do izterjatve 100 % vseh menic ničen, ni utemeljen. Če bi se tožeča stranka odločila, da menic ne bo izterjala, to še ne pomeni, da bi tožeča stranka lahko po lastni volji obdržala lastninsko pravico na stroju v nedogled. Če se menica ne predloži v plačilo v roku, ki je določen s pravili meničnega prava, lahko namreč dolžnik položi menično vsoto pri pristojnem organu, ob stroških in na nevarnost imetnika menice. Pogodbeni dogovor o pridržku lastninske pravice tako ne predstavlja pretiranega zavarovanja prodajalca, ki bi bil v nasprotju z moralnimi načeli oziroma dobrimi poslovnimi običaji.

15. Glede na obrazloženo v 13. točki te sodbe je tožena stranka s tem, ko je pogodbeno vrednost stroja tožeči stranki plačala s sredstvi, ki so bila toženi stranki nakazana s strani tretje osebe, ki ni pogodbenik, plačala kupnino, vendar pa tožničin pridržek lastninske pravice na stroju kljub temu ni prenehal, saj je bil dogovorjen do 100-odstotnega poplačila vseh menic v zvezi z obroki za vračilo posojila.

Odločitev o reviziji

16. S tem je Vrhovno sodišče odgovorilo na očitke, ki so bili odločilnega pomena za odločitev o dopuščeni reviziji.

17. Ker je Vrhovno sodišče ugotovilo, da niso podani razlogi, zaradi katerih je bila revizija vložena, je revizijo kot neutemeljeno zavrnilo (I. točka izreka, 378. člen ZPP).

18. Na podlagi določbe prvega odstavka 154. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP tožena stranka sama nosi svoje revizijske stroške, tožeči stranki pa mora upoštevaje upoštevaje Zakon o odvetniški tarifi (ZOdvT) v zvezi z drugim odstavkom 20. člena Odvetniške tarife (Uradni list RS, št. 2/2015) povrniti nagrado za postopek (1.676,00 EUR, Tar. št. 3300), pavšalni znesek stroškov (20,00 EUR, Tar. št. 6002) in davek na dodano vrednost (22 % oz. 373,12 EUR, Tar. št. 6077), kar skupaj zanaša 2.069,12 EUR (II. točka izreka).