Jedro

Vprašanje pravnega interesa (določba prvega odstavka 109. člena ZOR je govorila o zainteresirani osebi) se pri pogodbeni stranki, ki uveljavlja ničnost pogodbe, sploh ne more resno zastavljati, saj je izven vsakega dvoma, da ima taka oseba interes, tudi pravni, da vloži tožbo za ugotovitev njene ničnosti. Vprašanje pravnega interesa je problematično le pri tretjih osebah, ki niso pogodbene stranke. V tej zadevi je zahtevala ugotovitev ničnosti pogodbe pogodbena stranka. Zato ni dvoma, da gre za „zainteresirano osebo“ po določbi prvega odstavka 109. člena ZOR.

Revident spregleduje, da nakup poslovnega deleža še ne pomeni nakupa sredstev kapitalske družbe. Že pri vrednotenju likvidacijske vrednosti gospodarske družbe (v primeru nedelujočega podjetja) se poleg vrednosti sredstev upoštevajo tudi obveznosti gospodarske družbe. Revident bi zato moral opreti revizijo na dejanske ugotovitve sodišč nižjih stopenj o vrednosti poslovnega deleža in ne neposredno na vrednost nepremičnin. Zgolj s poudarjanjem, da je vrednost zemljišč presegala višino kupnine za poslovni delež, v tem sporu ne more uspeti.

Izrek

Revizija se zavrne.

Tožeča stranka je dolžna povrniti toženi stranki njene revizijske stroške v višini 20.482,93 EUR v roku petnajst dni po prejemu te sodbe in od tedaj dalje z zakonskimi zamudnimi obrestmi.

Obrazložitev

Dosedanji potek postopka

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tako primarni kot tudi podrejeni tožbeni zahtevek. S prvim je tožeča stranka zahtevala, da sodišče ugotovi ničnost pogodbe o odplačnem prenosu poslovnega deleža, ki sta jo pravdni stranki sklenili 7. 12. 1999, in vrnitev odsvojenega poslovnega deleža, s podrejenim pa poleg ponovljene ugotovitve ničnosti pogodbe plačilo vrednosti odsvojenega poslovnega deleža. 2. Sodišče druge stopnje je pritožbo tožeče stranke zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje potrdilo.

3. Tožeča stranka je vložila revizijo „iz vseh razlogov po 370. členu ZPP“ in predlagala spremembo, podrejeno pa razveljavitev sodb sodišč druge in prve stopnje.

4. Tožena stranka je na revizijo odgovorila in predlagala, da jo Vrhovno sodišče zavrne.

Relevantno dejansko stanje

5. Tožeča stranka je 22. 3. 1999 ustanovila družbo K. d. o. o. in jo 8. 7. 1999 dokapitalizirala s stvarnim vložkom (nepremičninami).

6. Pravdni stranki sta 7. 12. 1999 sklenili pogodbo, s katero je tožeča stranka prodala toženi stranki svoj 100 % poslovni delež v družbi K. d. o. o. Dogovorjena cena je znašala 76 % vrednosti poslovnega deleža, kot ga je ocenila v tem sporu postavljena sodna izvedenka.

7. Pogodbeni stranki sta bili povezani preko skupnega družbenika, A. A. Direktor tožene stranke je bil član nadzornega sveta in član uprave tožeče stranke ter eden od ustanoviteljev A. A. Revizijske navedbe

8. Revident navaja, da naj bi drugostopenjsko sodišče „ovrglo v glavnem vse razloge sodbe sodišča prve stopnje, na podlagi katerih je to zavrnilo tožbeni zahtevek,“ a je kljub temu zavzelo stališče, da ugotovljene nepravilnosti ne upravičujejo ničnostne sankcije. Pritožbeno sodišče naj bi pri tem prezrlo načelo vestnosti in poštenja (12. člen ZOR) in načelo prepovedi zlorabe pravic (13. člen ZOR). Revidentu, kot pravi, ni jasno, „kaj je drugostopenjsko sodišče hotelo povedati v zvezi s pravnim interesom za uveljavljanje ničnosti.“ Svoj pravni interes vidi v oškodovanju družbe in njenih delničarjev. Poudarja, da so bila „vsa dejanja, to je od ustanovitve družbe K. d. o. o., preko dokapitalizacije do prodaje poslovnega deleža naperjena k enemu samemu cilju, pridobiti sporne nepremičnine po ceni, ki je bila znatno nižja od tržne.“ Razlogi za zavrnitev revizije

9. Pritožbeno sodišče je v 10. točki obrazložitve načelo vprašanje pravnega interesa pri ničnostni tožbi. Povezovalo ga je s pričakovanji, „ki si jih tožnik lahko obeta v posledici ugotovljene ničnosti, tj. praviloma z možnostjo uveljavljanja ustreznih kondikcijskih zahtevkov.“ Vprašanje pravnega interesa (določba prvega odstavka 109. člena ZOR je govorila o zainteresirani osebi) se pri pogodbeni stranki, ki uveljavlja ničnost pogodbe, ne more resno zastavljati, saj je izven vsakega dvoma, da ima taka oseba interes, tudi pravni, da vloži tožbo za ugotovitev njene ničnosti. Vprašanje pravnega interesa je problematično le pri tretjih osebah, ki niso pogodbene stranke. V tej zadevi je zahtevala ugotovitev ničnosti pogodbe pogodbena stranka. Zato ni dvoma, da gre za „zainteresirano osebo“ po določbi prvega odstavka 109. člena ZOR.

10. Napačno je tudi razlogovanje pritožbenega sodišča o posebni, korporacijski naravi pogodbe o odsvojitvi poslovnega deleža. Sprememba lastnika poslovnega deleža sama po sebi v ničemer ne posega v „podstat kapitalske družbe“, ki je omenjena v 11. točki obrazložitve izpodbijane sodbe. Tudi ne drži, da „narava tistega, kar je bilo izpolnjeno v letu 1999, v času odločanja o zahtevku nasprotuje vrnitvi (2. odstavek 87. člena OZ).“ Poslovni delež je mogoče vrniti (če kapitalska družba še obstaja), sicer pa je treba dati denarno nadomestilo po cenah v času, ko je izdana sodna odločba (prvi odstavek 104. člena ZOR oziroma prvi odstavek 87. člena OZ). Drugi odstavek 87. člena OZ ne preprečuje uveljavlja ničnosti pogodbe, pač pa je le ovira za uveljavljanje kondikcijskega zahtevka nepoštene stranke.

11. Po določbi prvega odstavka 51. člena ZOR (sedaj prvi odstavek 39. člena OZ) je vsaka pogodbena obveznost morala imeti dopustno podlago (razlog). Pri vzajemnih pogodbah sta si nasproti stoječi obveznosti pogodbenih strank na podlagi sprejetih obveznosti. Prodajalec (tožeča stranka) se je v tej zadevi obvezal, da bo poslovni delež odsvojil kupcu (toženi stranki), ker se je ta zavezal plačati kupnino in obratno. Podlaga (razlog) za zavezo tožeče stranke je bila potemtakem zaveza tožene stranke.

12. Po določbi drugega odstavka 51. člena ZOR je bila podlaga obveznosti nedopustna, če je bila v nasprotju z ustavnimi načeli družbene ureditve, s prisilnimi predpisi ali z moralo socialistične samoupravne družbe. Po določbi 52. člena ZOR je bila pogodba v takem primeru nična. V bistvenem enak razlog ničnosti je bil za pogodbe določen v prvem odstavku 103. člena ZOR (nasprotovanje ustavnim načelom družbene ureditve, prisilnim predpisom ali morali socialistične samoupravne družbe, če namen kršenega pravila ni odkazoval na kakšno drugo sankcijo ali če zakon v posameznem primeru ni predpisoval kaj drugega). Revident vidi nedopustnost podlage v tem, ker naj bi bila vsa dejanja (ustanovitev družbe K. d. o. o., dokapitalizacija, prodaja poslovnega deleža) usmerjena v en sam cilj: pridobitev spornih nepremičnin po znatno nižji ceni od tržne. Vrednost zemljišč v lasti družbe K. d. o. o., naj bi bistveno presegala kupnino za odsvojeni poslovni delež.

13. Revident spregleduje, da nakup poslovnega deleža še ne pomeni nakupa sredstev kapitalske družbe. Že pri vrednotenju likvidacijske vrednosti gospodarske družbe (v primeru nedelujočega podjetja) se poleg vrednosti sredstev upoštevajo tudi obveznosti gospodarske družbe. Revident bi zato moral opreti revizijo na dejanske ugotovitve sodišč nižjih stopenj o vrednosti poslovnega deleža in ne neposredno na vrednost nepremičnin. Zgolj s poudarjanjem, da je vrednost zemljišč presegala višino kupnine za poslovni delež, v tem sporu ne more uspeti.

14. Nesorazmerje vzajemnih dajatev je lahko razlog za neveljavnost pogodbe. Po določbi prvega odstavka 139. člena ZOR (sedaj prvi odstavek 118. člena OZ) lahko oškodovana stranka zahteva razveljavitev pogodb, če je bilo med obveznostmi pogodbenih strank v dvostranski pogodbi ob sklenitvi pogodbe očitno nesorazmerje in ji prava vrednost tedaj ni bila znana in tudi ni morala biti znana. Ugotovljena vrednost odsvojenega poslovnega deleža in postavljene trditve tožeče stranke, kakor tudi uveljavljanje ničnosti pogodbe, ne gredo v smeri uveljavljanja očitnega nesorazmerja vzajemnih dajatev po določbah 139. člena ZOR. Po navedbah tožeče stranke naj bi prejšnja uprava tožeče stranke vedela za pravo vrednost poslovnega deleža (govorila je sicer o nepremičninah), kar bi lahko bila podlaga za odškodninsko odgovornost uprave (sklenitev škodljive pogodbe), ne pa za v tem sporu uveljavljano ničnost pogodbe.

15. Revident neutemeljeno uveljavlja, da sta pogodbeni stranki izigravali določila Zakona o finančnem poslovanju podjetij (Uradni list RS, št. 54/1999 in nasl. - ZFPPod). V času, ko je bila sklenjena sporna pogodba o odsvojitvi poslovnega deleža, se določbe ZFPPod, ki so tako ravnanje prepovedovale, še niso uporabljale (po določbah 40. člena ZFPPod) in jih zato ni bilo mogoče izigravati oziroma zlorabljati pravice (13. člen ZOR). Tudi zatrjevana kršitev načela vestnosti in poštenja sama po sebi še ne zadostuje za ničnost pogodbe. Ničnost pogodbe povzroči le taka kršitev načela vestnosti in poštenja pri sklepanju pogodbe, ki preraste v nemoralno ravnanje. Za tako sklepanje pa dejanske ugotovitve sodišč nižjih stopenj ne dajejo zadostne opore.

16. Po obrazloženem se je pokazalo, da razlogi, zaradi katerih je bila revizija vložena, niso podani. Vrhovno sodišče je zato revizijo na podlagi 378. člena ZPP kot neutemeljeno zavrnilo.

O stroških postopka

17. Izrek o stroških revizijskega postopka temelji na določbah prvega odstavka 154. člena in prvega odstavka 165. člena ZPP. Stroški tožene stranke za sestavo odgovora na revizijo so odmerjeni po njenem specificiranem stroškovniku.