Jedro

Tožena stranka je pri sklenitvi Pogodbe soglašala le s prevzemom tistih terjatev, ki jih dolžnica A., d. d., ne more izpodbijati (ki torej niso sporne), in še to pod pogojem, da bo tožena stranka te terjatve lahko pobotala s svojimi obveznostmi do A., d. d. (Odložni) pogoj za veljavnost pravnega posla se tako ni uresničil, kar posledično pomeni, da terjatev B., d. o. o., ni bila prenesena v premoženjsko sfero tožene stranke.

Izrek

I. Revizija zoper sklep o pritožbenih stroških se zavrže. II. V preostalem delu se revizija zavrne.

III. Tožeča stranka mora v 15 dneh od vročitve te sodbe povrniti toženi stranki stroške revizijskega odgovora v znesku 2.566,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega naslednjega dne po izteku roka za izpolnitev obveznosti, določenega v tej točki izreka.

Obrazložitev

**Dosedanji potek postopka**

1. Tožeča stranka je od tožene stranke zahtevala plačilo glavnice v višini 215.125,54 EUR ter zakonskih zamudnih obresti od 16. 6. 2011 dalje. Zatrjevala je, da vtoževana terjatev izvira iz pogodbe o odstopu terjatve z dne 25. 10. 2011, s katero je tožeča stranka (kot prevzemnica) od odstopnice (B., d. o. o.) odkupila terjatev do tožene stranke. Odstopljena terjatev izvira iz pogodbe o odstopu terjatev z dne 30. 12. 2010, ki jo je s toženo stranko (kot prevzemnico) sklenila odstopnica B., d. o. o. S to pogodbo je odstopnica toženi stranki odstopila svoje terjatve do družbe A., d. d., v višini 215.125,54 EUR; prevzemnica (tožena stranka) pa se je zavezala, da bo plačala navedeni znesek po potrditvi medsebojne kompenzacije z družbo A., d. d.1

2. Sodišče prve stopnje je tožbeni zahtevek tožeče stranke v celoti zavrnilo (I. točka izreka), tožeči stranki pa je posledično naložilo povračilo pravdnih stroškov tožene stranke (II. točka izreka).

3. Sodišče druge stopnje je pritožbo tožeče stranke zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje potrdilo (I. točka izreka). Sklenilo je, da tožeča stranka sama nosi pritožbene stroške, medtem ko je toženi stranki dolžna povrniti stroške pritožbenega odgovora (II. točka izreka).

4. Tožeča stranka je zoper sodbo sodišča druge stopnje vložila revizijo zaradi zmotne uporabe materialnega prava in zaradi bistvenih kršitev določb pravdnega postopka. Predlagala je, da Vrhovno sodišče reviziji ugodi ter sodbi sodišč druge in prve stopnje spremeni tako, da tožbenemu zahtevku tožeče stranke ugodi. Podrejeno je predlagala, da Vrhovno sodišče sodbo sodišča druge stopnje razveljavi in zadevo vrne drugemu senatu tega sodišča v novo sojenje. Zahtevala je povračilo stroškov revizijskega postopka.

5. Revizija je bila vročena toženi stranki, ki je predlagala njeno zavrnitev. Priglasila je stroške revizijskega postopka.

**Glede uporabe Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP)**

6. Sodba sodišča prve stopnje je bila izdana pred 14. 9. 2017, to je pred začetkom uporabe Zakona o spremembah in dopolnitvah Zakona o pravdnem postopku (Ur. l. RS, št. 10/2017; v nadaljevanju ZPP-E). Zato se je postopek pred Vrhovnim sodiščem na podlagi prvega odstavka 125. člena ZPP-E nadaljeval po določbah ZPP, ki so se uporabljala pred začetkom uporabe ZPP-E. **Relevantno dejansko stanje**

7. Iz dejanskih ugotovitev sodišč druge in prve stopnje, na katere je revizijsko sodišče vezano (tretji odstavek 370. člena ZPP), izhaja: - med družbo B., d. o. o. (kot odstopnico), in toženo stranko (kot prevzemnico) je bila 30. 12. 2010 sklenjena Pogodba o odstopu terjatev (v nadaljevanju Pogodba), na podlagi katere je odstopnica toženi stranki odstopila terjatev do A., d. d., v višini 215.125,54 EUR; - pogodbeni stranki sta se s Pogodbo dogovorili, da se odstop terjatev nanaša samo na tiste terjatve, ki jih A., d. d., ne more izpodbijati (1. člen Pogodbe), pod pogojem, da bo tožena stranka te terjatve lahko pobotala s svojimi obveznostmi do A., d. d. (2. člen Pogodbe); - namen sklenitve Pogodbe je bil izključno pobot; s tem poslom je tožena stranka želela le pomagati družbi B., d. o. o., da bi prišla do poplačila, saj dolžnica (A., d. d.) svojih podizvajalcev ni plačevala; - dolžnica (A., d. d.) je bila o odstopu terjatve obveščena 24. 1. 2011 in je toženi stranki takoj po predložitvi medsebojne kompenzacije sporočila, da so terjatve družbe B., d. o. o., sporne, zaradi česar ni pristala na medsebojno kompenzacijo; 8. 3. 2011 ji je svojo voljo tudi pisno izjavila; navedla je, da med njo in B., d. o. o., (tudi) glede odstopljenih terjatev tečejo štiri pravde, v katerih je uveljavljala pobotni ugovor; družba A., d. d., je odstopljene in siceršnje terjatve prerekala zaradi svojih nasprotnih terjatev do družbe B., d. o. o., v višini več kot 1 milijon EUR; - tožena stranka je družbo B., d. o. o., 9. 3. 2011 pisno obvestila o zavrnitvi medsebojne kompenzacije; - tožena stranka je štela, da ji terjatve niso odstopljene, zaradi česar je svoje obveznosti do družbe A., d. d., poravnala A., d. d., in terjatve, ki je bila predmet Pogodbe, ni priglasila v stečajnem postopku nad A., d. d.; - kasneje je bila med tožečo stranko kot prevzemnico in B., d. o. o., kot odstopnico (25. 10. 2011) sklenjena Pogodba o odstopu terjatve (cesijska pogodba), katere predmet je bila terjatev družbe B., d. o. o., do tožene stranke, v višini 215.125,54 EUR (terjatev iz Pogodbe).

**Presoja utemeljenosti revizije**

8. Revizija deloma ni dovoljena (I. točka izreka), deloma pa ni utemeljena (II. točka izreka).

_Glede I. točke izreka_

9. Revidentka je med drugim uveljavljala kršitev določb pravdnega postopka v sklepu sodišča druge stopnje o pritožbenih stroških. Menila je, da je sodišče druge stopnje toženi stranki neupravičeno priznalo stroške odgovora na pritožbo, saj naj bi njen odgovor v ničemer ne pripomogel k odločitvi pritožbenega sodišča. 10. Odločba o stroških postopka ima vselej pravno naravo sklepa (peti odstavek 128. člena ZPP). To velja tudi za primer, ko je izrek o stroških vsebovan v sodbi, s katero je odločeno o glavni stvari (prvi odstavek 166. člena ZPP). Dovoljenost revizije zoper sklep se presoja po določbah 384. člena ZPP, po katerih lahko stranke vložijo revizijo le zoper tisti sklep sodišča druge stopnje, s katerim je bil postopek pravnomočno končan (prvi odstavek 384. člena ZPP).

11. V obravnavani zadevi se je postopek med pravdnima strankama končal s pravnomočno sodbo pritožbenega sodišča. Njen sestavni del je tudi izrek o stroških; odločitev o povrnitvi pritožbenih stroškov je torej zgolj akcesorne narave. Odvisna je od odločitve o sporu in s tem v zvezi od uspeha posamezne stranke v njem. Ker torej sklep o pritožbenih stroških ni sklep, s katerim se je postopek pravnomočno končal, revizija zoper tak sklep ni dovoljena.2

12. Ker revizija v delu, ki se nanaša na pritožbene stroške, ni dovoljena, jo je Vrhovno sodišče v tem delu zavrglo (377. člen ZPP).

_Glede II. točke izreka_

13. Na del revizijskih navedb bo odgovorjeno že, če Vrhovno sodišče pojasni, kakšne so meje preizkusa v postopku odločanja o reviziji. Revizijsko sodišče preizkusi izpodbijano sodbo samo v tistem delu, v katerem se izpodbija, in v mejah razlogov, ki so v njej navedeni (prvi odstavek 371. člena ZPP). Dovoljeni razlogi so izrecno določeni v 1. do 3 točki prvega odstavka 370. člena ZPP; v tretjem odstavku 370. člena ZPP pa je izrecno izključeno, da bi bilo revizijo mogoče vložiti zaradi zmotne ali nepopolne ugotovitve dejanskega stanja. Slednje pomeni, da je revizijsko sodišče pri svojem odločanju vezano na dejansko podlago v sodbah sodišč nižjih stopenj, zaradi česar so v celoti neupoštevane tiste revizijske navedbe, ki od te dejanske podlage odstopajo, jo relativizirajo ali ji celo nasprotujejo. Navedeno izključuje tudi revizijski poseg v dokazno oceno sodišča. V okvir (nedovoljenih) revizijskih očitkov tako spada povzetek dejanskega stanja, kakršnega v reviziji ponuja revidentka, kot tudi (dejanski) revizijski očitki, ki obravnavajo vprašanje spornosti3 oziroma nelikvidnosti terjatve. Takšnih dejanskih navedb in z njimi povezanih revizijskih razlogov zato Vrhovno sodišče pri preizkusu izpodbijane sodbe ni upoštevalo.

14. Vrhovno sodišče na podlagi (zgoraj) povzetega, pred sodišči nižjih stopenj ugotovljenega dejanskega stanja zaključuje, da je pravilno stališče izpodbijane sodbe, da terjatev po Pogodbi na toženo stranko ni prešla. Dokazni postopek je namreč pokazal, da je tožena stranka pri sklenitvi Pogodbe soglašala le s prevzemom tistih terjatev družbe B., d. o. o., ki jih dolžnica A., d. d., ne more izpodbijati (ki torej niso sporne), in še to pod pogojem, da bo tožena stranka te terjatve lahko pobotala s svojimi obveznostmi do A., d. d. Ker pa so bile v obravnavani zadevi terjatve za dolžnico sporne in so bile predmet sodnih postopkov, je ta zavrnila medsebojno kompenzacijo, s čimer je bila onemogočena izvedba pobota. (Odložni) pogoj za veljavnost pravnega posla se tako ni uresničil, kar posledično pomeni, da terjatev B., d. o. o., ni bila prenesena v premoženjsko sfero tožene stranke.

15. Iz ugotovljene vsebine Pogodbe izhaja, da se tožena stranka ni zavezala za kaj več kot zgolj za to, da dolžnici predlaga izvedbo medsebojne kompenzacije ter da v primeru njene uspešne izvedbe odstopnici nakaže dolgovano vsoto. Kakršnekoli dodatne ali drugačne obveznosti niso bile dogovorjene; nasprotno, tožena stranka je celo pogodbeno izrecno izključila vsakršne rizike. Podlage za zaključek, da je tožena stranka Pogodbo kršila zaradi opustitve dolžnosti, ki jih toženi stranki v reviziji očita revidentka, zato ni. Tožena stranka je namreč po neuspešnem poskusu medsebojne kompenzacije odstopnico o stališču dolžnice obvestila, s čimer je (v celoti gledano) izpolnila svojo pogodbeno dogovorjeno obveznost. 16. Ker torej terjatev družbe B., d. o. o., ki jo je imela v razmerju do dolžnice A., d. d., ni bila prenesena na toženo stranko, družba B., d. o. o., po Pogodbi tudi ni pridobila terjatve do tožene stranke za plačilo zneska v višini 215.125,54 EUR; zato te terjatve tudi ni mogla prenesti na tožečo stranko. Tožbeni zahtevek tožeče stranke je iz tega razloga neutemeljen. Revizijski očitki, ki obravnavajo odstopno pravico, potrebo po razvezi Pogodbe in kondikcijski zahtevek pa so v pojasnjenem materialnopravnem okviru pravno nepomembni, zaradi česar Vrhovno sodišče nanje ne bo odgovarjalo.

17. Končno revidentka ne more uspeti niti z očitki o nezadostni obrazloženosti sodbe sodišča druge stopnje (po mnenju revidentke naj bi sodba sodišča druge stopnje ne bila zadosti in razumljivo obrazložena glede vprašanja, zakaj do odstopa oziroma prenosa terjatve na toženo stranko ni prišlo), kot tudi ne z očitki, da so bili prezrti nekateri njeni pritožbeni očitki (revidentka sodišču druge stopnje očita, da se ni opredelilo do pritožbenega očitka kršitve prekluzije). V skladu z ustaljeno sodno prakso je namreč procesni standard obrazloženosti odločbe sodišča druge stopnje nižji od standarda obrazložitve odločbe sodišča prve stopnje. Zato ni nujno, da se sodišče druge stopnje vselej izrecno opredeli do vseh pritožbenih navedb, temveč zadošča že, da odgovor smiselno izhaja iz obrazložitve oziroma konteksta njegove sodbe. Tudi ni potrebno, da sodišče druge stopnje ponavlja argumente prvostopenjske sodbe, če se z njimi strinja. Zahtevanemu standardu obrazložitve pa tudi zadošča, če iz razlogov sodbe sodišča druge stopnje izhaja, da se je s pritožbenimi navedbami seznanilo in jih ni prezrlo.

18. Glede na obrazloženo je revizijsko sodišče revizijo v preostalem delu kot neutemeljeno zavrnilo (378. člena ZPP).

**Odločitev o revizijskih stroških**

19. V skladu s prvim odstavkom 165. člena ZPP je revizijsko sodišče odločilo tudi o stroških, ki so nastali v revizijskem postopku. Ker tožeča stranka z revizijo ni uspela, v skladu s prvim odstavkom 154. člena ZPP sama krije stroške revizije, medtem ko je toženi stranki dolžna povrniti stroške revizijskega odgovora (II. točka izreka). Ob upoštevanju določbe prvega odstavka 41. člena Zakona o odvetniški tarifi (v nadaljevanju ZOdvT) so stroški revizijskega postopka glede na čas vložitve tožbe odmerjeni po ZOdvT. Ob upoštevanju vloženega stroškovnika pa je Vrhovno sodišče toženi stranki priznalo 2.546,00 EUR stroškov za odgovor na revizijo (tar. št. 3300) ter 20,00 EUR materialnih stroškov (tar. št. 6002), kar skupno znaša 2.566,00 EUR.

1 Glej 5. točko obrazložitve sodbe sodišča druge stopnje. 2 Takšna je tudi ustaljena sodna praksa Vrhovnega sodišča (glej na primer odločbe III Ips 127/2004 z dne 31. 1. 2006, III Ips 52/2005 z dne 25. 4. 2006, III Ips 87/2005 z dne 23. 5. 2006, idr.). 3 Vrhovno sodišče glede očitkov, ki se nanašajo na spornost terjatev, v povezavi s stanjem terjatev na IOP obrazcu dodaja, da je bilo prikazano stanje terjatev res zavajajoče, vendar pa takšna ravnanja tretjih oseb nikakor ne morejo vplivati na jasno določene in prevzete obveznosti tožene stranke.