Jedro

Zastavna pravica na delnicah manjšinskega delničarja ex lege preneha z dnem vpisa sklepa skupščine o prenosu delnic v sodni register. Položaj zastavnih upnikov je ob prenosu (zastavljenih) delnic na glavnega delničarja varovan z določbo 1. točke četrtega odstavka 81.b. člena ZNVP, po kateri je zastavni upnik s prenosom zastavljenih delnic na glavnega delničarja upravičen do denarne odpravnine za prenos.

Izrek

Revizija se zavrne.

Odločitev o revizijskih stroških se pridrži za končno odločbo.

Obrazložitev

Dosedanji potek postopka

1. Sodišče prve stopnje je ugotovilo, da ima tožeča stranka ločitveno pravico in pravico do poplačila nad zneskom 270.000,00 EUR, ki ga je tožena stranka pridobila kot nadomestilo za prenos 6000 zastavljenih delnic izdajatelja J. d.d. na podlagi sklepa skupščine družbe J. d.d. z dne 25. 1. 2013 o prenosu delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja družbo B. iz Belgije (1. točka izreka sodbe). Toženi stranki je naložilo prednostno plačilo zavarovane terjatve tožeče stranke v znesku 270.000,00 EUR, z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 14. 2. 2013 do plačila (2. točka izreka sodbe) in odločilo o stroških postopka (3. točka izreka sodbe). Zaradi ugoditve primarnemu tožbenemu zahtevku sodišče prve stopnje o podrednem tožbenem zahtevku na plačilo 270.000,00 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 14. 2. 2013 do plačila ni odločilo.

2. Sodišče druge stopnje je pritožbi tožene stranke ugodilo, sodbo sodišča prve stopnje je v 1. in 2. točki izreka spremenilo tako, da je tožbeni zahtevek zavrnilo, odločitev v 3. točki izreka pa je razveljavilo in zadevo v tem obsegu vrnilo sodišču prve stopnje v nov postopek (I. točka izreka). Odločitev o pritožbenih stroških je pridržalo za končno odločbo (II. točka izreka).

3. Zoper sodbo sodišča druge stopnje je tožeča stranka vložila revizijo, v kateri uveljavlja zmotno uporabo materialnega prava. Vrhovnemu sodišču predlaga, da reviziji ugodi, sodbo sodišča druge stopnje spremeni tako, da pritožbo tožene stranke zavrne kot neutemeljeno ter potrdi sodbo sodišča prve stopnje. Podrejeno predlaga, da izpodbijano sodbo razveljavi in zadevo vrne v ponovno odločanje sodišču prve stopnje. Stroške revizijskega postopka naj naloži v plačilo toženi stranki.

4. Revizija je bila vročena toženi stranki, ki je predlagala njeno zavrnitev.

Relevantno dejansko stanje

5. Tožena stranka je bila solidarni porok po Pogodbi o kratkoročnem kreditu št. 86/09-8705593 z dne 30. 4. 2009. V zavarovanje svoje poroštvene zaveze je tožeči stranki zastavila nematerializirane vrednostne papirje, 6000 lotov delnic izdajatelja J. d.d. z oznako JTKG. Zastavna pravica tožeče stranke je bila vpisana v register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri Klirinško depotni družbi (KDD).

6. Nad toženo stranko je bil 11. 12. 2012 začet postopek prisilne poravnave. Po začetku postopka prisilne poravnave so se zastavljene delnice tožene stranke na podlagi sklepa skupščine družbe J. d.d. z dne 25. 1. 2013 prenesle na glavnega delničarja, družbo B. iz Belgije Tožena stranka je v zameno za prenešene delnice pridobila odpravnino v višini 270.000,00 EUR. S prenosom delnic na glavnega delničarja je KDD izbrisala zastavno pravico tožeče stranke iz registra nematerializiranih vrednostnih papirjev.

7. Nad toženo stranko se je dne 18. 6. 2013 začel stečajni postopek, v katerem je stečajni upravitelj prerekal prijavljeno terjatev in ločitveno pravico tožeče stranke.

Presoja utemeljenosti revizije

8. Revizija ni utemeljena.

9. Izključitev manjšinskih delničarjev, kot jo določa 384. člen Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD-1), je upravičenje glavnega delničarja, ki ima absoluten kapitalski delež (najmanj 90 odstotkov osnovnega kapitala družbe), da preostale (manjšinske) delničarje iztisne oziroma izključi iz družbe. Glavni delničar delnice manjšinskih delničarjev pridobi z vpisom skupščinskega sklepa o prenosu delnic manjšinskih delničarjev v sodni register, in sicer na izviren način, neodvisno od volje manjšinskih delničarjev.(1) Manjšinskim delničarjem v zameno za izključitev iz družbe in s tem povezano izgubo članskih in drugih korporacijskih pravic pripada primerna denarna odpravnina.

10. Prenos nematerializiranih delnic manjšinskih delničarjev na glavnega delničarja ob izključitvi manjšinskih delničarjev je v času prenosa delnic tožene stranke urejala določba 81.b člena Zakona o nematerializiranih vrednostnih papirjih(2) (v nadaljevanju ZNVP). Ta je v drugem odstavku določala, da ob prenosu delnic na glavnega delničarja pravice tretjih na teh delnicah prenehajo. Namen določbe o izvirni pridobitvi (neobremenjenih) delnic s strani glavnega delničarja je preprečiti položaj, ko bi glavni delničar moral plačati manjšinskemu delničarju denarno odpravnino, hkrati pa bi zaradi poplačila obstoječe zastavne pravice na pridobljenih delnicah le-te lahko izgubil, če zastavni dolžnik (nekdanji manjšinski delničar) ne bi poravnal svojega dolga.(3) Ob upoštevanju določbe tretjega odstavka 387. člena ZGD-1 zastavna pravica na delnicah manjšinskega delničarja ex lege preneha z dnem vpisa sklepa skupščine o prenosu delnic v sodni register. Položaj zastavnih upnikov je ob prenosu (zastavljenih) delnic na glavnega delničarja varovan z določbo 1. točke četrtega odstavka 81.b člena ZNVP. Ta določa, da je zastavni upnik s prenosom zastavljenih delnic na glavnega delničarja upravičen do denarne odpravnine za prenos. Zastavno pravico zastavnega upnika na delnici tako zamenja denarna odpravnina za prenos, s čimer zastavni upnik pridobi pravico do predčasnega poplačila svoje terjatve.(4) Zastavni upnik ob prenosu delnic na glavnega delničarja tako pridobi terjatev na plačilo primerne denarne odpravnine in ne zastavne pravice na odpravnini. Ker je položaj zastavnega upnika ob prenehanju zastavne pravice ob izključitvi manjšinskih družbenikov v ZNVP urejen, se določba 137. člena Stvarnopravnega zakonika po 2. členu ZNVP ne uporablja, kot je pravilno zaključilo sodišče druge stopnje v izpodbijani sodbi.

11. Obravnavane situacije ne spremeni kasnejši začetek stečaja zastavnega dolžnika. Zastavni upnik ob prenosu delnic na glavnega delničarja pridobi terjatev na plačilo denarne odpravnine, ki jo mora, kadar je bilo plačilo denarne odpravnine opravljeno zastavnemu dolžniku, ustrezno uveljaviti v stečajnem postopku.

12. Po obrazloženem se je pokazalo, da razlogi, zaradi katerih je bila revizija vložena, niso podani. Revizijsko sodišče je zato revizijo na podlagi 378. člena ZPP kot neutemeljeno zavrnilo.

Odločitev o stroških revizijskega postopka

13. Ker bo sodišče prve stopnje v nadaljevanju odločalo še o podrednem tožbenem zahtevku, je revizijsko sodišče odločitev o stroških revizijskega postopka pridržalo za poznejšo sodbo (164. člen ZPP in četrti v zvezi s tretjim odstavkom 165. člena ZPP).

Op. št. (1): Kocbek M., Veliki komentar zakona o gospodarskih družbah, GV založba, Ljubljana, 2007, 2. knjiga, str. 695. Op. št. (2): Ur. l. RS, št. 23/1999, 75/2002, 114/2006, 67/2007, 58/2009, 78/2011. Op. št. (3): Kocbek M., Izključitev in izstop manjšinskih delničarjev iz družbe, Podjetje in delo, št. 2/2007, str. 265. Op. št. (4): Šlamberger M., Zastavna pravica in squeeze-out, Pravna praksa, št. 27/2007, str. 12.