Jedro

Upnik ne more uspeti s tožbenim zahtevkom za izpodbijanje dolžnikovega pravnega dejanja, če je njegova terjatev prenehala obstajati. Zaradi prekluzivne narave roka za uveljavljanje terjatve proti družbeniku izbrisane družbe je tožnikova terjatev prenehala že pred izdajo prvostopenjske sodbe.

Izrek

Revizija se zavrne.

Obrazložitev

Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek za ugotovitev, da je kupoprodajna pogodba, ki sta jo 16.2.1996 sklenila P. d.o.o. (tožnikov dolžnik) kot prodajalec in O. d.o.o. (pravni prednik toženca) kot kupec v tožbenem zahtevku opredeljene nepremičnine, v razmerju do tožnika brez pravnega učinka. Zavrnilo je tudi spremenjeni drugi del tožbenega zahtevka, po katerem bi moral toženec zaradi izterjave tožnikove terjatve 40.984,277,53 SIT (171.025,35 EUR) z zamudnimi obrestmi, ki jo ima tožnik do dolžnika P. d.o.o., plačati navedeno terjatev, vendar največ do zneska 97.937.876,40 SIT (408.678,47 EUR) z zamudnimi obrestmi. Sodišče druge stopnje je le delno ugodilo tožnikovi pritožbi tako, da je delno spremenilo stroškovno odločitev, sicer pa je pritožbo zavrnilo in v ostalem delu potrdilo prvostopenjsko sodbo. Glavni razlog obeh sodišč za zavrnitev tožbenega zahtevka je bil, da je tožnikova terjatev prenehala, zato ni izkazan pogoj iz prvega odstavka 280. člena Zakona o obligacijskih razmerjih (ZOR; Ur. l. SFRJ, št. 29/78 in nadaljnji; v zvezi 1060. členom Obligacijskega zakonika), da je tožnik upnik zapadle terjatve; glede zavrnitve spremenjenega dajatvenega dela, do česar je prišlo zaradi odtujitve nepremičnine med pravdo, pa poleg razloga prenehanja terjatve še, da toženec ni tožnikov dolžnik ali pravni naslednik njegovega dolžnika, da s prodajo svoje lastne nepremičnine ni neupravičeno obogaten, elementov odškodninskega delikta pa tožnik ni zatrjeval. Tožnik v pravočasni reviziji proti drugostopenjski sodbi uveljavlja revizijski razlog zmotne uporabe materialnega prava ter predlaga razveljavitev sodb obeh sodišč in vrnitev zadeve prvostopenjskemu sodišču v novo sojenje oziroma tako spremembo, da se tožbenemu zahtevku ugodi. Opozarja, da razpolaga s pravnomočno sodbo, v kateri je ugotovljena in priznana njegova terjatev proti dolžniku. Ta sodba se lahko spremeni, odpravi ali razveljavi le v postopku, ki ga določa zakon. Dejstvo, da je dolžnik kot pravna oseba prenehal obstajati, še ne pomeni, da ta sodba ne dokazuje obstoja zapadle terjatve. Neuveljavljanje te terjatve zoper dolžnika v izvršilnem postopku lahko povzroči le zastaranje, neuveljavljanje zoper družbenika ali njegove dediče po določbah ZFOOod (prav ZFPPod – Zakon o finančnem poslovanju podjetij; Ur. l. RS, št. 110/99 do 126/2007) in po določbah ZGO (prav ZGD – Zakon o gospodarskih družbah; Ur. l. RS, št. 30/93 do 139/2004) pa povzroči prekluzijo le proti družbeniku oziroma dedičem, ne povzroči pa prenehanja same terjatve zoper dolžnika. Zato je drugačno stališče pritožbenega sodišča po revidentovem mnenju materialnopravno zmotno. V potrditev svojega stališča, da neuveljavljanje terjatve zoper samega družbenika s potekom enoletnega roka sicer povzroči prenehanje terjatve proti družbeniku, ne pa tudi proti sami pravni osebi, saj o tem obstaja pravnomočna sodba, tožnik prikazuje primerjavo, kako bi zadeva potekala, če bi bil dolžnik fizična oseba, ki je kasneje umrla.

Tožnik kot materialnopravno zmotno graja tudi stališče pritožbenega sodišča glede neutemeljenosti pritožbenega očitka v zvezi z 285. členom Zakona o pravdnem postopku (ZPP, Ur. l. RS št. 26/99 in nadaljnji). Opozarja, da je bil v objektivno spremembo tožbe prisiljen zaradi prodaje nepremičnine med pravdo in da so zmotni razlogi, da je s spremenjeno tožbo zahteval plačilo dolžnikove obveznosti od toženca, saj je ravnal v skladu s tretjim odstavkom 283. člena ZOR. Grajana stališča pritožbenega sodišča so v nasprotju s samim institutom izpodbijanja in spregleda pravne osebnosti po določbah ZGO (prav: ZGD) in ZFPPod. V nadaljevanju tožnik pojasnjuje še potek vsega dogajanja od postopka prisilne poravnave dalje.

Revizija je bila dostavljena Vrhovnemu državnemu tožilstvu Republike Slovenije in vročena tožencu, ki v odgovoru obrazloženo predlaga njeno zavrnitev.

Revizija ni utemeljena.

Revizijsko sodišče v celoti pritrjuje materialnopravnim razlogom pritožbenega sodišča za neutemeljenost tožbenega zahtevka tako v delu za ugotovitev pravne neučinkovitosti kupne pogodbe z dne 16.2.1996 v razmerju do tožnika (284. člen ZOR – Actio Pauliana), kot v delu, da mora toženec plačati tožnikovo terjatev, ki jo ima zoper dolžnika P. d.o.o., ker je z izpodbijanim dolžnikovim pravnim dejanjem pridobljeno nepremičnino med pravdo prodal tretji osebi. Čeprav tožnik zatrjuje, da je dolžnik P. d.o.o. že v postopku prisilne poravnave v letu 1996 njegovo terjatev priznal (ta postopek je bil v letu 1997 ustavljen) in da je nato uspel še v pravdnem postopku za plačilo te terjatve na podlagi zamudne sodbe (ki je bila celo po tožnikovih trditvah izdana že proti neobstoječemu dolžniku, saj je tožnik po lastnih trditvah v tistem postopku zaradi izbrisa dolžnika iz sodnega registra najprej predlagal prekinitev postopka, nato pa ta predlog umaknil), zamudna sodba ne dokazuje, da je terjatev obstajala tudi v času izdaje sodbe v tej pravdni zadevi. Ne glede na vprašanje pravne učinkovitosti proti že izbrisani pravni osebi izdane sodbe, tudi za navedeno zamudno sodbo P 815/2000 z dne 11.11.2002 veljajo pravila o časovnih mejah pravnomočnosti, zato se lahko nanaša le na tisto dejansko in pravno stanje, ki je obstajalo v času njene izdaje. Pravnomočnost kasnejših dejanskih sprememb ne zajema. Prav to pa se je zgodilo v tej pravdni zadevi. Ugotovljena tožnikova terjatev proti dolžniku je naknadno prenehala, vendar ne že na podlagi samega izbrisa dolžnika iz sodnega registra oziroma objave tega izbrisa v Ur. l. RS št. 10/2002 z dne 6.2.2002, pač pa po izteku objektivnega enoletnega roka za uveljavljanje terjatev do družbenikov izbrisane družbe (drugi odstavek 394. člena ZGD v zvezi s petim odstavkom 27. člena ZFPPod). Tožnik v postopku na prvi stopnji ni niti zatrjeval, da bi proti (po njegovih trditvah edinemu) družbeniku oziroma njegovim dedičem uveljavljal terjatev v pomenu drugega odstavka 394. člena ZGD v zvezi s petim odstavkom 27. člena ZFPPod. Zato so materialnopravno pravilni razlogi pritožbenega sodišča, da je tudi upoštevaje začasno zadržanje izvrševanja nekaterih določb ZFPPod za 150 dni v obravnavani zadevi glede na datuma 6.2.2002 (datum objave izbrisa dolžnika iz sodnega registra) in 16.3.2004 (datum izdaje prvostopenjske sodbe) enoletni rok že potekel. S tem se strinja tudi revident, ki še utemeljuje, zakaj po njegovem mnenju v njegovem primeru ne bi bilo smiselno uveljavljanje terjatve proti dedičem umrlega edinega družbenika izbrisanega dolžnika, kar v tej zadevi ni pravno pomembno. Iz revidentovih izvajanj namreč izhaja, da ne razume ali napačno razume pomen poteka roka iz drugega odstavka 394. člena ZGD. Gre za prekluzivni rok materialnega prava in ne za zastaralni rok. Razlika med prekluzijo in zastaranjem je prav v tem, da z nastopom prekluzije obveznost oziroma pravica sama preneha, z nastopom zastaranja pa ne in je zastarana terjatev celo iztožljiva, če dolžnik ne uveljavlja ugovora zastaranja. Če obveznost sama preneha, potem ne more prenehati samo proti nekaterim, proti drugim pa ne. Ali še točneje: pravno nelogično je revizijsko stališče, da naj bi zaradi poteka prekluzivnega roka obveznost proti družbenikom oziroma njegovim dedičem prenehala, proti izbrisani pravni osebi kot njihovemu pravnemu predniku, ki ga ni več, pa naj bi še naprej obstajala. Prenehanje obstoja same terjatve je nastopilo med sedanjim pravdnim postopkom. Ker v času izdaje sodbe tožnikova terjatev ni več obstajala, ni izpolnjen materialnopravni pogoj iz prvega odstavka 280. člena ZOR za izpodbijanje dolžnikovega pravnega dejanja.

Za drugi del tožbenega zahtevka prav tako velja, da tožnik ne more utemeljeno zahtevati plačila terjatve, ki je že prenehala obstajati. Materialnopravno pravilni so tudi nadaljnji razlogi pritožbenega sodišča, ki jih je revizijsko sodišče povzelo na začetku obrazložitve te sodbe. Revizijsko sklicevanje na tretji odstavek 283. člena ZOR je neutemeljeno zato, ker bi v primeru obstoja tožnikove terjatve uporaba te zakonske določbe prišla v poštev samo, če bi tožnik tožil sedanjega lastnika nepremičnine, torej nadaljnjega drugega kupca in ne toženca kot prvega kupca, in če bi bili izpolnjeni dodatni v zakonu predpisani pogoji.

Tožnik neutemeljeno očita pritožbenemu sodišču nepravilno uporabo materialnega prava pri odgovoru na njegov pritožbeni ugovor v zvezi s 285. členom ZPP, češ da bi ga moralo prvostopenjsko sodišče v okviru materialnoprocesnega vodstva vsaj ob zaslišanju vprašati, ali je svojo terjatev uveljavljal tudi proti družbeniku oziroma njegovim dedičem. Tako iz pritožbenih kot iz revizijskih trditev tožnika namreč izhaja, da tega ni storil in zakaj po njegovem mnenju tega ni bilo treba oziroma ni bilo smiselno storiti. Zato ni jasno, kam je sploh meril s svojim pritožbenim očitkom in zato tudi ni nič narobe z razlogi pritožbenega sodišča, da ga prvostopenjsko sodišče ni bilo dolžno poučevati, kako naj ukrepa, da terjatev ne bo ugasnila.

Neupoštevna je revizijska primerjava položaja upnika v primeru, ko njegov dolžnik kot pravna oseba preneha obstajati s primerom, ko njegov dolžnik kot fizična oseba umre. Gre za različne situacije, ki jih zakonodajalec lahko različno uredi. Zato je neutemeljena tudi sicer le pavšalno navržena trditev o kršitvi tožnikove ustavne pravice do enakosti pred zakonom. Zakonodajalec se običajno odloči za določitev prekluzivnih rokov za uveljavljanje pravic iz razlogov pravne varnosti, torej da ne obstaja dolgotrajna negotovost potencialnih dolžnikov, ali bodo upniki svoje terjatve sploh uveljavljali. Pri poslovanju gospodarskih subjektov so ti razlogi še dodatno utemeljeni (tako tudi Komentar ZGD, GV 1993, stran 607). Zato je povsem zgrešeno revizijsko stališče, da je izpodbijana odločitev v nasprotju z institutom spregleda pravne osebnosti in tudi institutom izpodbijanja dolžnikovih pravnih dejanj.

Ker uveljavljani revizijski razlogi niso utemeljeni, je revizijsko sodišče na podlagi 378. člena ZPP zavrnilo tožnikovo revizijo. Nobena od pravdnih strank ni priglasila svojih stroškov revizijskega postopka.