Jedro

Ker je svet zavoda, ki je toženko imenoval in jo zaposlil, zahteval, da postopa le na podlagi njegovih navodil in sklepov, tožnik ne more uspešno uveljavljati odškodninske odgovornosti toženke, ker je ravnala v skladu z njegovimi navodili. Toženki namreč ni mogoče očitati krivdnega ravnanja, če je poslovala na način, ki ga je zahteval svet zavoda.

Izrek

I. Revizija se zavrne.

II. Tožeča stranka sama krije svoje stroške revizijskega postopka.

Obrazložitev

1. Tožnik je zahteval solidarno povrnitev škode v višini 104.132,60 EUR, ki naj bi jo toženca povzročila njegovemu pravnemu predniku v času, ko sta ga zastopala. Navajal je, da kot poslovodji nista poskrbela za minimalno vzdrževanje nepremičnine v lasti zavoda, zaradi česar je na njej nastala škoda v višini 21.000,00 EUR. Prav tako je škoda nastala, ker nista izročila zahtevanih finančnih poročil sopogodbenikom pogodb o sofinanciranju projektov, zaradi česar tožnik ni pridobil denarnih sredstev.

2. Nižji sodišči sta zavrnili tožbeni zahtevek za solidarno plačilo 104.132,60 EUR tožniku. Ugotovili sta, da prvi toženec ni bil vršilec dolžnosti (v nadaljevanju v. d.) direktorja v času, ko naj bi prišlo do škode. Drugi toženki (v nadaljevanju toženki) pa je pravni prednik tožnika sam omejil funkcijo poslovodenja, tako da je lahko delovala le na podlagi sklepov sveta zavoda. Zato toženka kot v. d. direktorice ni mogla podpisati finančnih poročil, saj jih svet zavoda ni obravnaval. Tudi nepremičnino je prevzel in z njo upravljal svet zavoda (ne toženka).

3. Zoper odločitev sodišča druge stopnje tožnik vlaga revizijo zaradi zmotne uporabe materialnega prava in bistvene kršitve določb postopka. Predlaga spremembo sodb nižjih sodišč in ugoditev tožbenemu zahtevku v celoti. Podredno predlaga razveljavitev sodb in vrnitev zadeve sodišču prve stopnje v novo sojenje. V reviziji vsebinsko nasprotuje le zavrnitvi tožbenega zahtevka zoper toženko. Kot bistveno navaja, da je toženki očital opustitve, ki se nanašajo na običajna opravila, za katere ni potrebovala soglasja sveta zavoda. Prvostopenjsko sodišče namreč ni ugotovilo, da je bila toženka brez pooblastil, temveč le, da je bilo njeno pooblastilo omejeno, kot je razvidno iz sklepa o imenovanju toženke za v. d. direktorice z dne 10. 3. 2006. Opozarja, da citirani sklep vsebuje zgolj omejitev, da toženka po sklepu sveta zavoda sklepa pogodbe o investicijah in najemu posojil, kreditov, pogodbe o nabavi, prodaji in obremenitvi nepremičnin. Iz sklepa torej ne izhaja, da je toženka brez pooblastil in da vse odločitve sprejema svet zavoda. Ugotovitev pritožbenega sodišča, da je bila toženka brez pooblastil, je torej protispisna. Po mnenju revidenta sta nižji sodišči sklep, ki ga je toženka prepozno predložila, zmotno razumeli kot omejitev za vsako samostojno postopanje toženke. Nižji sodišči se nadalje nista opredelili do aktov (pogodb, dopisov, ipd.), ki potrjujejo, da je toženka zavod zastopala brez navodil sveta zavoda. Prav tako nista pojasnili, na kakšen način so bila pooblastila toženke omejena. Zato sodb ni mogoče preizkusiti. Sklicuje se na sodbo Vrhovnega sodišča RS II Ips 124/2009 (pravilno III Ips 124/2009) z dne 21. 2. 2013, iz katere izhaja, da zakon podeljuje pristojnosti in pooblastila posameznemu organu. Jasno je torej, da svet zavoda ne more (ne sme) prevzeti poslovnih odločitev, za katere je pristojen le direktor zavoda. Poudarja, da je zmotno stališče izpodbijane sodbe, da so bile pristojnosti toženke kot direktorice tako omejene, da je vse odločitve sprejemal svet zavoda. V takšnem primeru zakonska razmejitev pristojnosti ne bi bila potrebna. Če bi bil direktor lahko prost odgovornosti, češ da je poslovodenje prevzel organ upravljanja, s pravno osebo nihče ne bo posloval, ker bi se odgovorna oseba vedno lahko „skrila“. Meni, da je odločitev v nasprotju z 31. členom Zakona o zavodih (v nadaljevanju ZZ), s pogodbo o ustanovitvi zavoda, s statutom zavoda (30. členom) in s pogodbo o zaposlitvi toženke (2., 3. in 26. člen), ki omejitev v zvezi z opravljanjem poslovodne funkcije toženke ne vsebujejo. Revident nasprotuje zaključku, da je moral finančna poročila ob zaključku vsake pogodbe potrditi svet zavoda, saj gre za vsakodnevno poslovodno odločitev (na katero se 13. alineja 12. člena statuta ne nanaša). Meni, da je višje sodišče kršilo pravice tožnika do poštenega sojenja, enakega obravnavanja in pravnega sredstva ter 6. člen EKČP. 4. Sodišče je revizijo vročilo tožencema, ki nanjo nista odgovorila.

5. Revizija ni utemeljena.

6. Tožnik (zavod) uveljavlja odškodninsko odgovornost toženke, ki je opravljala funkcijo v. d. direktorice A. (pravnega prednika tožnika). Uveljavlja torej odgovornost v notranjem razmerju. Toženko je svet zavoda imenoval za v. d. direktorice s sklepom 13. 3. 2006 (v skladu z 32. členom ZZ in 19. alinejo 12. člena statuta) ter z njo sklenil pogodbo o zaposlitvi, s katero se je zavezala v celoti upoštevati zahteve in navodila delodajalca pri izpolnjevanju pogodbenih in drugih obveznosti (3. člen). Toženka je imela kot v. d. direktorice na podlagi sklepa o imenovanju omejena pooblastila, tako da je lahko le po sklepu sveta zavoda sklepala pogodbe o investicijah in najemu posojil, kreditov, pogodbe o nabavi, prodaji in obremenitvi nepremičnin.

7. Iz sklepa o imenovanju sicer res ne izhaja, da je toženka brez pooblastil in da vse odločitve sprejema svet zavoda. Vendar sta nižji sodišči na podlagi izpovedb zaslišanih prič - toženke ter tedanjega predsednika sveta zavoda B. B., kot del dejanskega stanja, ugotovili, da je toženki svet zavoda dejansko omejil njena pooblastila, tako da je lahko ravnala le po njegovih sklepih. Toženkino izpovedbo (da je ravnala izključno z odobritvijo in navodili sveta zavoda) je namreč potrdil B. B., ki je pojasnil, da toženka ni mogla delovati samoiniciativno, temveč le po sklepih sveta zavoda. Nižji sodišči sta ugotovili, da je nepremičnino prevzel in upravljal svet zavoda (in ne toženka). Zato sta zavrnili odškodninski zahtevek, ki se je nanašal na škodo zaradi opustitve vzdrževanja nepremičnine, saj toženka na lastno pobudo ni mogla prevzemati nikakršnih aktivnosti glede nepremičnine, niti v smeri, da bi si pridobila ključe za izvedbo sanacije1. 8. Na podlagi izpovedbe B. B. sta nižji sodišči nadalje ugotovili, da toženka ni bila upravičena podpisati finančnih poročil, če jih ni obravnaval in sprejel svet zavoda2. Pojasnil je, da je pravilen način prijave na razpis takšen, da projekt najprej pripravi programski vodja zavoda (C. C.), ki se šele po obravnavi na svetu zavoda prijavi na razpis. To prijavo bi sicer res morala podati toženka (kot direktorica), vendar tega ni mogla storiti, ker projekti niso bili ne obravnavani, niti sprejeti na svetu zavoda, temveč so bile prijave na razpis opravljene mimo njega. Tudi sicer bi moral finančna poročila pripraviti C. C., ki je podal prijavo na razpis, da bi lahko ugotovili, koliko sredstev je zavod dobil in za kaj so bila porabljena. Vendar tega ni storil. Ker sta nižji sodišči ugotovili, da toženka finančnih poročil ni mogla podpisati brez obravnave v svetu zavoda, sta zavrnili tudi odškodninski zahtevek za škodo, ki naj bi nastala zaradi nepredložitve finančnih poročil. 9. Ne držijo torej navedbe revidenta, da je prvostopenjsko sodišče zgolj na podlagi sklepa o imenovanju toženke za v. d. direktorice z dne 10. 3. 2006 presodilo, da je bilo toženkino pooblastilo omejeno, kar bi po stališču revidenta pomenilo, da toženka za običajne posle ni potrebovala soglasja sveta zavoda. Nižji sodišči sta na podlagi izpovedb zaslišanih prič ugotovili, da je toženki sam pravni prednik tožnika (z notranjimi navodili) omejil funkcijo poslovodenja, tako da je lahko delovala le na podlagi sklepov sveta zavoda. Zato toženka kot v. d. direktorice ni mogla podpisati finančnih poročil, ki jih svet zavoda ni obravnaval. Tudi ključe od nepremičnine, ki jo je prevzel in z njo upravljal svet zavoda, ni mogla pridobiti na lastno pobudo. Ker je svet zavoda, ki je toženko imenoval in jo zaposlil, zahteval, da postopa le na podlagi njegovih navodil in sklepov, tožnik ne more uspešno uveljavljati odškodninske odgovornosti toženke, ker je ravnala v skladu z njegovimi navodili. Toženki namreč ni mogoče očitati krivdnega ravnanja, če je poslovala na način, ki ga je zahteval svet zavoda.

10. Obseg pooblastila zakonitega zastopnika za zastopanje je sicer res določen z zakonom, vendar se ga sme omejiti z notranjimi pravili3. Številni tožnikovi pomisleki o zakonski razmejitvi pristojnosti organov zavoda (sveta in direktorja) ne morejo spremeniti odločilne dejanske ugotovitve, da je bila toženka glede poslov, katerih opustitev ji tožnik očita, dejansko brez pooblastil, ker je vse odločitve v zvezi z njimi sprejemal svet zavoda. To dejstvo samo po sebi utemeljuje zavrnitev tožbenega zahtevka. Zgrešene so navedbe revidenta, da zaradi zavzetega stališča (ki se nanaša na odškodninsko odgovornost v notranjem razmerju) tretje osebe s pravno osebo ne bi želele sodelovati. Nasproti dobrovernim tretjim osebam je omejitev zastopanja, ki v sodni register ni vpisana, brez pravnega učnika4. 11. Revizijsko sodišče je tako ugotovilo, da uveljavljeni revizijski razlogi niso podani, zato je neutemeljeno revizijo zavrnilo (378. člen ZPP).

12. Odločitev, da tožnik sam krije svoje stroške revizijskega postopka temelji na prvem odstavku 165. člena ZPP in prvem odstavku 154. člena ZPP.

1 Glej 17. stran prvostopenjske sodbe, na katero se sklicuje 6. točka izpodbijane sodbe. 2 Glej 12. točko prvostopenjske sodbe, na katero se sklicuje pritožbeno sodišče v 6. točki obrazložitve. 3 Primerjaj sodbo Vrhovnega sodišča RS II Ips 53/2015 z dne 24. 9. 2015. 4 Primerjaj sodbo Vrhovnega sodišča RS III Ips 78/2016 z dne 13. 3. 2018.