Jedro

Določba 2. odstavka 82. člena OZ je uporabljiva le pri spornih pogodbenih določbah. To so zgolj tiste, ki glede na besedilo, včasih pa tudi glede na kontekst, v katerem so izoblikovane, objektivno vzeto omogočajo več različnih razlag. Zgolj subjektivno dojemanje strank pri tem ne igra nobene vloge.

Izrek

I. Pritožba se zavrne in se izpodbijana sodba potrdi.

II. Vsaka stranka sama krije svoje stroške pritožbenega postopka.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je z izpodbijano sodbo: - v I. točki izreka razveljavilo sklep o izvršbi Okrajnega sodišča v Ljubljani, VL 127261/2011 z dne 8. 9. 2011 v 1. in 3. odstavku izreka ter tožbeni zahtevek zavrnilo; - v II. točki izreka odločilo, da je dolžna tožeča stranka povrniti toženi stranki nadaljnje pravdne stroške v višini 4.145,42 EUR v roku 15 dni, v primeru zamude pa skupaj z zakonskimi zamudnimi obrestmi od poteka roka za prostovoljno izpolnitev do plačila.

2. Proti tej sodbi se je pravočasno pritožila tožeča stranka zaradi zmotne uporabe materialnega prava, zmotne in nepopolne ugotovitve dejanskega stanja ter bistvene kršitve določb pravdnega postopka iz 14. točke drugega odstavka 339. člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP). Pritožbenemu sodišču je predlagala, da pritožbi ugodi, izpodbijano sodbo razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v nov postopek. Priglasila je stroške pritožbenega postopka.

3. Tožena stranka je v odgovoru na pritožbo predlagala zavrnitev pritožbe kot neutemeljene in priglasila stroške pritožbenega postopka.

4. Pritožba ni utemeljena.

Predmet postopka

5. Tožeča stranka zahteva od tožene stranke plačilo Končne situacije št. 1051/013377 z dne 24. 6. 2010 v znesku 256.318,90 EUR. Zatrjuje, da predstavlja podlago za obstoj vtoževane obveznosti Izjava z dne 21. 9. 2009, s katero naj bi se tožena stranka, ki je banka, brezpogojno zavezala plačevati potrjene situacije neposredno na račun tožeče stranke kot izvajalca del. 6. Med pravdnima strankama ni bilo sporno: - da sta tožeča stranka kot izvajalec in družba M. d.o.o. (1) kot naročnik sklenili Gradbeno pogodbo, v katere 12. členu je bilo med drugim določeno: „Naročnik bo nesporni del mesečne situacije izplačal v roku 30 dni po obračunskem obdobju, t.j. 30. dan v mesecu, za opravljena dela v preteklem mesecu na način oz. na podlagi posebej sklenjenega dogovora z banko X., na osnovi katerega bo banka X v skladu s potrjenimi mesečnimi in končno situacijo v istem roku, torej 30 dni po obračunskem obdobju, nakazovala vrednosti po vseh situacijah po tej pogodbi, neposredno na TRR izvajalca.“; - da sta družba M. d.o.o. in tožena stranka sklenili Pogodbo o dolgoročnem okvirnem limitu št. 10465/06 z dvema aneksoma, namen katere je bilo financiranje projekta po Gradbeni pogodbi; - da je tožena stranka dne 21. 9. 2009 tožeči stranki podala in podpisala Izjavo, „da ima M. d.o.o. zagotovljena namenska finančna sredstva za izvedbo projekta … Finančna sredstva se bodo koristila namensko, na podlagi predloženih potrjenih mesečnih situacij na račun izvajalca del, in sicer v skladu z 12. členom Gradbene pogodbe št. dec./2008, sklenjene med M. d.o.o. kot naročnikom in G. d.o.o. kot izvajalcem.“ Sporno med pravdnima strankama pa je bilo vprašanje pasivne legitimacije ter razlaga in učinek Izjave z dne 21. 9. 2009. 7. Sodišče prve stopnje je presodilo, da je pasivna legitimacija tožene stranke podana, saj je bila (ob izpolnjenih pogojih (2)) njena obveznost, da nakaže namenska sredstva, ki so bila družbi M. d.o.o. zagotovljena na podlagi Pogodbe o dolgoročnem okvirnem limitu št. 10465/06, na račun tožeče stranke. Tožbeni zahtevek pa je zavrnilo iz razloga, ker za takšno izplačilo niso bili podani pogoji, to je potrditev Končne situacije št. 1051/013377 s strani družbe B. d.o.o. Ocenilo je, da predstavlja Izjava z dne 21. 9. 2009 zgolj zagotovilo, da ima družba M. d.o.o. zagotovljena namenska finančna sredstva za izvedbo projekta ter da iz nje izhaja tehnika oziroma način koriščenja teh finančnih sredstev, ne pomeni pa nepogojne obljube plačila tožene tožeči stranki niti ne predstavlja dogovora iz 12. člena Gradbene pogodbe, kot je zatrjevala tožeča stranka.

Razlogi za zavrnitev pritožbe

8. Pritožbeni očitek o procesni kršitvi po 14. točki drugega odstavka 339. člena ZPP ni utemeljen. Ta kršitev ima izrazito funkcionalen značaj in je podana je le v tistih primerih, ko sodbe zaradi formalnih napak in pomanjkljivosti sploh ni mogoče preizkusiti. Takšnih pomanjkljivosti pa izpodbijana sodba nima, saj vsebuje vse potrebne razloge o odločilnih dejstvih, ki so vodila do zavrnitve tožbenega zahtevka. Sodišče prve stopnje je ob tem odgovorilo in se opredelilo do vseh bistvenih navedb tožeče stranke. S tem ji je bilo omogočeno vsebinsko obravnavanje njene zadeve pred sodiščem, zaradi česar ni podana niti uveljavljana kršitev iz 8. točke drugega odstavka 339. člena ZPP.

9. Sodišče prve stopnje je pravilno presodilo, da je Izjava z dne 21. 9. 2009 jasna in nedvoumna, zato se uporabi tako, kot se glasi (prim. prvi odstavek 82. člena Obligacijskega zakonika, v nadaljevanju OZ). Če je volja izražena jasno in enopomensko, uporaba drugih metod razlage ni potrebna (3). Sklicevanje pritožnika na drugi odstavek 82. člena OZ zato ni utemeljeno. Skladno s to določbo se pri razlagi spornih določil ni treba držati dobesednega pomena uporabljenih izrazov, temveč je treba iskati skupen namen pogodbenikov in določilo razumeti tako, kot ustreza načelom obligacijskega prava. Navedena določba pa je uporabljiva le pri spornih pogodbenih določbah. To so zgolj tiste, ki glede na besedilo, včasih pa tudi glede na kontekst, v katerem so izoblikovane, objektivno vzeto omogočajo več različnih razlag. Zgolj subjektivno dojemanje strank pri tem ne igra nobene vloge (4). Niti besedilo Izjave niti kontekst celotnega posla po oceni pritožbenega sodišča ne dopušča interpretacije, kot jo je ponudila tožeča stranka in pri kateri vztraja v pritožbi. Iz Izjave namreč očitno izhaja, da je tožena stranka kot banka tožeči stranki kot izvajalcu del le potrdila določena dejstva - zagotovila ji je, da ima družba M. d.o.o. kot naročnik zagotovljena namenska finančna sredstva za projekt po Gradbeni pogodbi ter opisala tehniko koriščenja teh sredstev, ki izhaja iz 12. člena Gradbene pogodbe. Izjava tako nikakor ne more pomeniti nepogojne obljube oziroma neposredne zaveze tožene stranke tožeči stranki za plačilo situacij, izdanih na podlagi Gradbene pogodbe. Prav tako ne more predstavljati „posebej sklenjenega dogovora“, ki ga predvideva 12. člen Gradbene pogodbe, saj je ta nedvomno predviden izključno v razmerju med družbo M. d.o.o. kot naročnikom in banko X kot financerjem (5), kar pritožnik popolnoma spregleda. Zato z pritožbenimi navedbami ne more uspeti.

10. V skladu s 125. členom OZ ustvarja pogodba pravice in obveznosti zgolj za pogodbeni stranki (6). Pogodbene določbe torej zavezujejo samo tisto stranko, ki jih je s pogodbo prevzela. V konkretnem primeru to pomeni, da je dolžnik iz pogodbenega razmerja po Gradbeni pogodbi in s tem zavezanec za plačilo situacij po tej pogodbi le naročnik, družba M. d.o.o. (7). To velja ne glede na 12. člen Gradbene pogodbe, ki ureja le tehniko plačila situacij na način, da bo sredstva tožeči stranki nakazala tožena stranka, ter ne glede na Izjavo, ki takšen način plačila zgolj potrjuje. Zavezanec iz Gradbene pogodbe je ostal ista oseba, in sicer naročnik. Pritožbeno sodišče zato zaključuje, da je ugovor pasivne legitimacije, ki ga je v postopku pred sodiščem prve stopnje večkrat podala tožena stranka, utemeljen. Bistveno za odločitev v tej zadevi je, da pravdni stranki nista bili v nikakršnem pogodbenem razmerju, kot je pravilno ugotovilo že sodišče prve stopnje. Ker Izjava ne predstavlja neposredne zaveze tožene stranke tožeči stranki za plačilo Končne situacije št. 1051/013377, tožeča stranka pa ni zatrjevala, da bi bila tožena stranka zavezana na kakšni drugi podlagi, tožena stranka ni nosilec obveznosti, ki je predmet tožbenega zahtevka v tem sporu.

Sklepno

11. Glede na navedeno pritožba ni utemeljena. Ker pritožbeno sodišče niti ob uradnem preizkusu izpodbijane sodbe ni zasledilo nobenih kršitev iz drugega odstavka 350. člena ZPP, je pritožbo tožeče stranke zavrnilo in sodbo sodišča prve stopnje potrdilo (353. člen ZPP).

12. Ker tožeča stranka s pritožbo ni uspela, sama krije svoje stroške pritožbenega postopka (prvi odstavek 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 154. člena ZPP). Tožena stranka pa sama krije svoje stroške odgovora na pritožbo, saj ti stroški za pritožbeni postopek niso bili potrebni (prvi odstavek 165. člena ZPP v zvezi s prvim odstavkom 155. člena ZPP). V odgovoru na pritožbo namreč ni navedla nobenega pomembnega dejstva, s katerim se pritožbeno sodišče ne bi seznanilo že iz podatkov spisa ter s katerim bi pripomogla k rešitvi pritožbe.

(1) Od 7. 1. 2014 v stečajnem postopku.

(2) V 2. členu Pogodbe o dolgoročnem okvirnem limitu št. 10465/06 je bilo med drugim dogovorjeno,“da bodo črpanja limita v obliki kreditov strogo namenska in dokumentarno podprta“ ter da bodo vsa nakazila „asignacijska za namene plačil, ki bodo potrebna pri izvedbi projekta, na osnovi predloženih računov in situacij, potrjenih s strani podjetja B. d.o.o.“.

(3) In claris non fit interpretatio. Prim. sodbo Vrhovnega sodišča RS II Ips 145/94 z dne 18. 10. 1995. (4) Tako sodba Vrhovnega sodišča RS III Ips 74/2010 z dne 12. 2. 2013. (5) Ta dogovor je bil realiziran s sklenitvijo Pogodbe o dolgoročnem okvirnem limitu št. 10465/06. (6) Načelo relativnosti obligacijskih razmerij oziroma učinek inter partes.

(7) Tožeča stranka je za plačilo vtoževanega zoper M. d.o.o. že dosegla pravnomočen Sklep o izvršbi Okrajnega sodišča v Ljubljani, VL 127261/2011 z dne 8. 9. 2011.