Jedro

V primeru, kot je obravnavani, ko je tožena stranka v sklepu z dne 25. 5. 2010 o obračunu bonusa za leto 2009 zapisala, da bonus prizna „zavarovalcem s statusom pravne osebe“, naslovnikov sklepa v samem sklepu pa poimensko ni navedla, je treba prakso, vzpostavljeno med pravdnima strankama, obravnavati kot sredstvo za presojo učinkov tega sklepa.

Načelo vestnosti in poštenja zahteva, da mora imeti stranka možnost zanesti se na ravnanje nasprotne stranke v okviru prakse, vzpostavljene med strankama, če to ravnanje predstavlja podlago za njeno lastno ravnanje.

Izrek

I. Reviziji se ugodi, sodba sodišča druge stopnje se spremeni tako, da se pritožba tožene stranke zoper ugodilni del sodbe sodišča prve stopnje zavrne in se potrdi sodba sodišča prve stopnje v izpodbijanem delu.

II. Tožena stranka mora v 15 dneh od vročitve te sodbe povrniti tožeči stranki njene stroške pravdnega postopka v znesku 3.377,01 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi, ki tečejo od prvega naslednjega dne po izteku roka za izpolnitev obveznosti, določenega v tej točki izreka.

Obrazložitev

Dosedanji potek postopka

1. Tožeča stranka je od tožene stranke - zavarovalnice s tožbo zahtevala plačilo bonusa na zavarovalno premijo, obračunano za zavarovanja v letu 2009. Menila je, da izpolnjuje vse kriterije iz sklepa tožene stranke z dne 25. 5. 2010 o pogojih za obračun bonusov na obračunano zavarovalno premijo za zavarovanja v letu 2009 za izplačilo maksimalnega bonusa, torej 33 % od 30.234,54 EUR, in da ji pripada 9.977,40 EUR.

2. Sodišče prve stopnje je ugodilo tožbenemu zahtevku za plačilo 9.977,40 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi od 13. 1. 2011, z izjemo obrestnega tožbenega zahtevka, po katerem naj bi obresti tekle že od 1. 7. 2010 (I. točka izreka sodbe). Posledično je toženi stranki naložilo, naj tožeči stranki povrne njene pravdne stroške (II. točka izreka sodbe).

3. Sodišče druge stopnje je ugodilo pritožbi tožene stranke in izpodbijano sodbo sodišča prve stopnje spremenilo tako, da je tožbeni zahtevek zavrnilo (I. točka izreka sodbe). Odločilo je še o stroških celotnega pravdnega postopka (II. točka izreka sodbe).

4. Vrhovno sodišče je na predlog tožeče stranke s sklepom III DoR 139/2014 z dne 21. 1. 2015 dopustilo revizijo glede vprašanja, ali je glede na več kot desetletno poslovno prakso med tožečo stranko kot zavarovanko in toženo stranko kot zavarovalnico, ki se tiče plačila letne zavarovalne premije in obračuna bonusa po koncu zavarovalnega obdobja, tožeča stranka pravno utemeljeno pričakovala izplačan bonus na obračunano zavarovalno premijo tudi za zavarovanje v letu 2009, kot ji je premijo tožena stranka v obliki bonusa vrnila prejšnja leta.

5. Po dopustitvi revizije je tožeča stranka zoper sodbo sodišča druge stopnje vložila revizijo zmotne uporabe materialnega prava (prvi odstavek 370. člena Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju ZPP).

6. Tožena stranka na revizijo ni odgovorila.

Ugotovljeno dejansko stanje

7. Sodišči prve in druge stopnje sta svojo odločitev oprli na naslednja pravno odločilna dejstva: - Tožeča stranka je pravna oseba (d. d.), tožena stranka pa je zavarovalnica.

- Tožeča stranka je bila zavarovanka tožene stranke 20 let, dokler ni svojih zavarovanj po 1. 1. 2010 uveljavljeni odpovedi določenega dela zavarovanj, za katera je bilo za leto 2009 plačanih največ premij, prenesla h konkurenčni zavarovalnici.

- Tožena stranka je vsako leto sprejela sklep o pogojih za obračun bonusov na obračunano zavarovalno premijo (v nadaljevanju tudi sklep o obračunu bonusa), del bonusa oziroma navadno kar maksimalni bonus v višini 33 % pa je bil tožeči stranki povrnjen za vsako posamezno zavarovalno premijo, in to najmanj v desetih letih pred letom 2009. - Tožeča stranka je ves čas zavarovalnega razmerja redno in pravočasno plačevala premije.

- Tožena stranka je tudi za leto 2009 25. 5. 2010 sprejela sklep o pogojih za obračun bonusov na obračunano zavarovalno premijo. Z njim je svojim zavarovalkam (pravnim osebam) priznala bonus na obračunane zavarovalne premije za zavarovanja v letu 2009. Tožena stranka tega sklepa ni poslala neposredno tožeči stranki. Druge zavarovalke tožene stranke so bonus prejele, tožeča stranka pa ne.

- „Sklep o pogojih za obračun bonusov na obračunano zavarovalno premijo za zavarovanja v letu 2009“ se v uvodu glasi: „Zavarovalnica A., d. d., je dne 25. 5. 2010 sprejela naslednji sklep: Zavarovalcem s statusom pravne osebe se prizna bonus na zavarovalno premijo, obračunano za zavarovanja v letu 2009. Pri tem se upoštevajo naslednja merila in pogoji [.]“ Gre za troje meril, opredeljenih v 1. („triletni škodni rezultat“), 2. („disciplina pri plačevanju premije“) in 3. točki („skupna višina obračunane premije“) tega sklepa. V 4. točki sklepa so določene uteži med temi merili, ki dajo „skupno oceno bonitete zavarovalca“, v 5. točki sklepa pa se na to oceno navezujejo različni odstotki bonusa (najnižji je 0 %, najvišji je 33 %). Nadalje se 6. točka sklepa glasi: „Pri določanju odstotka bonusa lahko oseba, odgovorna za sprejem rizika v zavarovanje, izjemoma upošteva tudi druge pomembne okoliščine, ki pri izračunu niso mogle biti upoštevane.“ Nazadnje je v 7. in 8. točki sklepa natančneje določeno, kaj spada v osnovo za izračun bonusa.

- V sklepu ni bilo izrecne formulacije, da bi bonus morda pomenil popust pri sklenitvi bodočih zavarovanj.

- Sklep o obračunu bonusa za leto 2010 je v 6. točki izrecno predvideval prekinitev sodelovanja kot drugo pomembno okoliščino pri določanju bonusa.

Presoja sodišč prve in druge stopnje

8. Sodišče prve stopnje je presodilo, da sklep tožene stranke z dne 25. 5. 2010 predstavlja pravno zavezujoč enostranski pravni posel. Prav tako je presodilo, da odpoved (večine) zavarovanj ne predstavlja drugih pomembnih okoliščin, ki se jih v skladu s 6. točko sklepa tožene stranke z dne 25. 5. 2010 o obračunu bonusa upošteva pri določanju odstotka bonusa. Presodilo je tudi, da tožena stranka ne bi bila upravičena po izključno lastni presoji tožeči stranki sklepa, kot je zadevni, ne poslati in jo tako izključiti iz upravičenja do bonusa.

9. Kot je sodišče prve stopnje obrazložilo, podlaga sklepa tožene stranke z dne 25. 5. 2010 o obračunu bonusa ni neodplačna - naklonitev je ekonomsko utemeljena, namenjena pa je tudi korigiranju višine zavarovalne premije. Po oceni sodišča prve stopnje iz leta v leto ponavljajoča se dosledna praksa priznavanja bonusa ekonomsko gledano učinkuje kot dogovor o višini premije. Priznanje bonusa je postalo del pogodbene podlage (je prešlo v pogodbeno kavzo). Enostranska prekinitev v tem ponavljajočem se vzorcu, da tožena stranka na tožečo stranko ne bi naslovila sklepa, bi, ekonomsko gledano, učinkovala kot enostranska določitev višine cene (v višini neznižane premije). Po oceni sodišča prve stopnje bi bilo v nasprotju z načelom vestnosti in poštenja (5. člen Obligacijskega zakonika, v nadaljevanju OZ), da bi tožena stranka odtegnila bonus sopogodbenici zaradi prekinitve sodelovanja, potem ko je odločilno prispevala k njenemu razumevanju ekonomskih posledic njunega sodelovanja. Bonus bi predstavljal dopustno podlago tudi v smislu „bonusa za zvestobo“, če bi bil izrecno izražen v sklepih tožene stranke, kot je bil v sklepu z dne 21. 6. 2011 o obračunu bonusa za leto 2010; vendar pa si navedena implicitnost v dejanskih okoliščinah te zadeve po presoji sodišča prve stopnje ne zasluži pravnega varstva, saj toženi stranki tudi v nasprotju z načelom prirejenosti udeležencev v obligacijskem razmerju (prim. 4. člen OZ) daje neupravičeno moč nad njenimi sopogodbenicami, katerim onemogoča, da realno ocenijo, ali bo ta opcija zoper njih uveljavljena, če bo sodelovanje prekinjeno.

10. Sodišče druge stopnje je v svoji obrazložitvi izpostavilo, da podelitev bonusa ni bila pogodbeno dogovorjena ter da tudi dolgoletna praksa podeljevanja bonusa ne ustvarja takšne obveznosti tožene stranke. Pričakovani bonus lahko predstavlja le nagib tožeče stranke za sklenitev pogodbe. Sodišče druge stopnje je nadalje ocenilo, da je sklep tožene stranke z dne 25. 5. 2010 o obračunu bonusa predstavljal obljubo naknadnega plačila, ki pa ne predstavlja zaveze, ki bi jo bilo treba izpolniti. Sklep tožene stranke z dne 25. 5. 2010 slednje torej ni zavezoval k podelitvi bonusa. Presodilo je tudi, da med pomembne okoliščine, ki se jih v skladu s 6. točko sklepa tožene stranke z dne 25. 5. 2010 o obračunu bonusa upošteva pri določanju odstotka bonusa, nedvomno sodi tudi odpoved pretežnega dela zavarovanj.

Revizijske navedbe

11. Tožeča stranka v reviziji ob sklicevanju na 5. in 12. člen OZ izpostavlja, da se je med pravdnima strankama v obdobju poslovnega sodelovanja najmanj 10 let izoblikovala poslovna praksa, ki je vedno pripeljala do tega, da je tožena stranka po končanem zavarovalnem obdobju na podlagi sklepa tožene stranke, kot je bil izdan 25. 5. 2010 oziroma za prejšnja leta v prejšnjih letih, tožeči stranki vedno vrnila del zavarovalne premije. Tožeča stranka meni, da je v trenutku, ko je tožena stranka izdala tak sklep, kot je sporni sklep z dne 25. 5. 2010, podala pravno zavezujočo izjavo, ki je izterljiva in na podlagi katere lahko tožeča stranka zahteva plačilo obračunanega bonusa na premijo za preteklo zavarovalno leto. Če tožena stranka ne bi imela namena bonusa izplačati vsem zavarovancem, ki izpolnjujejo pogoje, ne bi sprejemala sklepa, za katerega so vsi zavarovanci vedeli, da bo letno sprejet na način, kot je bilo običajno tudi v preteklih poslovnih letih, in bi bonus obračunala zgolj posamezno izbranim zavarovancem, ne da bi druge o tem dejstvu sploh obveščala. Ravnanja zavarovancev so bila skozi celotno zavarovalno obdobje prilagojena dejstvu, da bo tožena stranka izdala sklep in kriterije za obračun bonusa, saj je višina izplačanega bonusa med drugim odvisna tudi od števila zavarovalnih primerov oziroma izplačane zavarovalnine. Tudi tožena stranka se je skozi celotno zavarovalno obdobje v letu 2009 vedla na način, da bo izpolnila pogoje za izplačilo maksimalnega bonusa, to je 33 % zavarovalne premije. Prav tako opozarja, da prekinitev sodelovanja vse do obračuna bonusa za leto 2010, torej v celotnem obdobju poslovnega sodelovanja med strankama, nikoli ni bila izražena kot razlog za odklonitev izplačila bonusa oziroma kot pogoj za izplačilo bonusa za preteklo obračunsko obdobje zavarovalne premije.

Presoja utemeljenosti revizije

12. Revizija je utemeljena.

13. Zmotno je stališče sodišča druge stopnje, da v obravnavanem primeru niso podane predpostavke, da bi enostranska izjava volje tožene stranke v obliki sklepa o obračunu bonusa lahko ustvarjala pravne učinke oziroma predstavljala podlago za nastanek obveznosti tožene stranke (izplačati bonus) na eni strani in iztožljive terjatve tožeče stranke na drugi strani. Primeri zavezujočih enostranskih izjav volje (prim. 207. člen OZ in nadaljnji) v OZ namreč niso našteti taksativno. V skladu z načelom avtonomije udeleženci prosto urejajo svoja obligacijska razmerja (3. člen OZ) oziroma lahko v skladu z načelom dispozitivnosti svoje obligacijsko razmerje uredijo drugače, kot je to določeno v zakonu (2. člen OZ), določbe OZ, ki se nanašajo na pogodbe, pa se smiselno uporabljajo tudi za druge pravne posle (14. člen OZ).

14. Sodišče prve stopnje je v 4. točki obrazložitve svoje sodbe pojasnilo, da iz uvodnega dela sklepa z dne 25. 5. 2010 o obračunu bonusa za leto 2009 izhaja volja tožene stranke, da se zaveže na splošno nasproti (spornemu) krogu oseb, na katere se je glasil, ter da tudi iz večletne prakse priznavanja bonusa izhaja, da je temu tako (12. člen OZ). Glede na to je pravilno sklepalo, da na podlagi tega sklepa velja tudi odgovornost tožene stranke za izpolnitev obveznosti smiselno enako, kot sicer velja za pogodbe (prvi odstavek 9. člena, prvi odstavek 125. člena v zvezi s 14. členom OZ).

15. Kot je bilo ugotovljeno v postopku pred sodiščem prve stopnje, tožena stranka sklepa z dne 25. 5. 2010 o obračunu bonusa za leto 2009 ni poslala neposredno tožeči stranki. Zato se je v postopku pred sodiščem prve stopnje zastavilo vprašanje, ali ta sklep, ne glede na zapis v sklepu, da se bonus prizna „zavarovalcem s statusom pravne osebe“, zavezuje toženo stranko tudi konkretno nasproti tožeči stranki. S tem v zvezi je sodišče prve stopnje pravilno presodilo, da tožena stranka ne bi bila upravičena po izključno lastni presoji tožeči stranki sklepa, kot je zadevni, ne poslati in jo tako izključiti iz upravičenja do bonusa.

16. V skladu z določbo 12. člena OZ se v obligacijskih razmerjih subjektov za presojo potrebnih ravnanj in njihovih učinkov upošteva tudi praksa, vzpostavljena med strankama. Kot je bilo ugotovljeno v postopku pred sodiščem prve stopnje, je tožena stranka v daljšem časovnem obdobju, najmanj v desetih letih pred letom 2009, vsako leto sprejela sklep o obračunu bonusa, del bonusa oziroma navadno kar maksimalni bonus v višini 33 % pa je bil tožeči stranki povrnjen. V primeru, kot je obravnavani, ko je tožena stranka v sklepu z dne 25. 5. 2010 o obračunu bonusa za leto 2009 zapisala, da bonus prizna „zavarovalcem s statusom pravne osebe“, naslovnikov sklepa v samem sklepu pa poimensko ni navedla, je treba prakso, vzpostavljeno med pravdnima strankama, obravnavati kot sredstvo za presojo učinkov tega sklepa. Na podlagi prakse, vzpostavljene med strankama, je tako mogoče sklepati, kdo konkretno so to bili ti „zavarovalci s statusom pravne osebe“ oziroma kdo so bili konkretni naslovljenci sklepa, natančneje, ali je bila konkretni naslovljenec tudi tožeča stranka. Glede na ugotovljeno dejansko stanje v postopku pred sodiščem prve stopnje je tožena stranka v daljšem časovnem obdobju najmanj desetih let pred letom 2009 štela, da je tožeča stranka kot zavarovalka s statusom pravne osebe konkretni naslovljenec vsakoletnega sklepa o obračunu bonusa, zato je treba šteti, da tudi sklep z dne 25. 5. 2010 o obračunu bonusa za leto 2009 zavezuje toženo stranko konkretno tudi nasproti tožeči stranki (ob tem, da je bila slednja ob izdaji sklepa 25. 5. 2010 glede na ugotovitve sodišča prve stopnje - sicer v manjšem obsegu kot prejšnje leto - še vedno zavarovalka s statusom pravne osebe).

17. Drugačna razlaga, po kateri sklep z dne 25. 5. 2010 o obračunu bonusa za leto 2009 tožene stranke nasproti tožeči stranki ne bi zavezoval, ker ga ta neposredno tožeči stranki ni poslala, bi bila tudi v nasprotju z načelom vestnosti in poštenja (5. člen OZ), ki ima na področju zavarovalnega prava še posebno težo. S tem v zvezi je že sodišče prve stopnje pravilno opozorilo, da je tožena stranka odločilno prispevala k tožničinemu razumevanju ekonomskih posledic njunega sodelovanja, katerega cena naj bi bila nižja, če bo vplačanih premij veliko, če jih bo tožeča stranka redno vplačevala, likvidiranih škod pa bo malo. Načelo vestnosti in poštenja zahteva, da mora imeti stranka možnost zanesti se na ravnanje nasprotne stranke v okviru prakse, vzpostavljene med strankama, če to ravnanje predstavlja podlago za njeno lastno ravnanje. Glede na toženkino dosledno prakso priznavanja bonusa je bilo logično, da so zavarovalci v času trajanja zavarovalnega obdobja ravnali na način, ki bi jim prinesel čim večji bonus.

18. Tožena stranka je tudi v letu 2010, tako kot v daljšem časovnem obdobju pred tem, sprejela sklep o obračunu bonusa za leto 2009 (in ni šlo za primer, ko npr. takšnega sklepa zaradi slabih poslovnih rezultatov ne bi sprejela), zato je tožeča stranka, upoštevaje obrazložitev zgoraj, pravno utemeljeno pričakovala, da je tožena stranka na podlagi tega sklepa zavezana tudi nasproti tožeči stranki. Ravnanje, s katerim bi tožena stranka tožeči stranki pravočasno jasno sporočila, da s prakso, vzpostavljeno med strankama, ne želi nadaljevati, v postopku ni bilo zatrjevano.(1)

19. V postopku pred sodiščem prve stopnje so bili ugovori tožene stranke v zvezi z višino vtoževanega zneska oziroma v zvezi z višino bonusa, do katerega je tožeča stranka upravičena na podlagi sklepa tožene stranke z dne 25. 5. 2010 o obračunu bonusa za leto 2009 (načeloma) umaknjeni.(2) Bila pa je sporna razlaga 6. točke navedenega sklepa. Pravilna je razlaga sodišča prve stopnje, po kateri odpoved (večine) zavarovanj ne predstavlja drugih pomembnih okoliščin, ki se jih v skladu s 6. točko sklepa upošteva pri določanju odstotka bonusa. Po presoji Vrhovnega sodišča odpoved (večine) zavarovanj ne predstavlja „pomembn[ih] okolišči[n], ki pri izračunu niso mogle biti upoštevane,“ saj bi tožena stranka tovrstno okoliščino lahko upoštevala pri določanju odstotka bonusa tako, da bi jo v sklepih v preteklih letih izrecno določila kot enega izmed kriterijev za podelitev bonusa v določeni višini. Besedilo določbe 6. točke sklepa pa je po oceni Vrhovnega sodišča pomensko odprto do te mere, da konkretni naslovniki sklepa niso mogli razumno pričakovati, da bi odpoved (večine) zavarovanj lahko predstavljala takšno okoliščino. Nasprotno stališče bi bilo v nasprotju z načelom enakopravnosti udeležencev v obligacijskih razmerjih (4. člen OZ), saj bi, kot je opozorilo že sodišče prve stopnje, dalo zavarovalnici neupravičeno moč nad njenimi sopogodbenicami, katerim bi bilo onemogočeno, da realno ocenijo, ali bo opcija iz 6. točke sklepa zoper njih uveljavljena, če bo sodelovanje prekinjeno, in bi jim torej jemalo svobodo, da ocenijo kaj plačujejo in za kakšno ceno. Nasprotno stališče bi bilo tudi v nasprotju z dobrimi poslovnimi običaji (drugi odstavek 5. člena OZ, prvi odstavek 121. člena v zvezi s 14. členom OZ), v skladu s katerimi morajo zavarovalnice določbe sklepov, ki so namenjeni širšemu krogu naslovljencev, sestaviti natančno in razumljivo.

20. Odgovor na dopuščeno revizijsko vprašanje, ali je glede na več kot desetletno poslovno prakso med tožečo stranko kot zavarovanko in toženo stranko kot zavarovalnico, ki se tiče plačila letne zavarovalne premije in obračuna bonusa po koncu zavarovalnega obdobja, tožeča stranka pravno utemeljeno pričakovala izplačan bonus na obračunano zavarovalno premijo tudi za zavarovanje v letu 2009, kot ji je premijo tožena stranka v obliki bonusa vrnila prejšnja leta, je glede na obrazloženo pritrdilen.

Odločitev o reviziji

21. S tem je Vrhovno sodišče odgovorilo na očitke, ki so bili odločilnega pomena za odločitev o dopuščeni reviziji.

22. Ker je Vrhovno sodišče ugotovilo, da je bilo materialno pravo zmotno uporabljeno, je reviziji ugodilo in spremenilo izpodbijano sodbo sodišča druge stopnje tako, kot je razvidno iz izreka (prvi odstavek 380. člena ZPP, I. točka izreka).

23. Ker je Vrhovno sodišče spremenilo izpodbijano sodbo sodišča druge stopnje, je na podlagi določbe prvega odstavka 154. člena ZPP ponovno odločilo o stroških vsega postopka (drugi odstavek 165. člena ZPP, II. točka izreka). Tožena stranka je dolžna upoštevaje Zakon o odvetniški tarifi (ZOdvT) v zvezi z drugim odstavkom 20. člena Odvetniške tarife (Uradni list RS, št. 2/2015) povrniti tožeči stranki stroške postopka pred sodiščem prve stopnje v višini 1.550,21 EUR (glej 15. točko obrazložitve sodbe sodišča prve stopnje), stroške postopka pred sodiščem druge stopnje v višini 628,80 EUR (nagrada za postopek po Tar. št. 3210 v višini 504,00 EUR, materialni stroški po Tar. št. 6002 v višini 20,00 EUR, 20 % DDV v višini 104,80 EUR) ter stroške revizijskega postopka v višini 1.198,00 EUR (nagrada za postopek po Tar. št. 3300 v višini 630,00 EUR, materialni stroški po Tar. št. 6002 v višini 20,00 EUR, 22 % DDV v višini 143,00 EUR, sodna taksa za postopek o predlogu za dopustitev revizije in za postopek o reviziji v višini 405,00 EUR), skupaj torej 3.377,01 EUR.

(1) Prim. 17. točko obrazložitve sodbe VS RS III Ips 14/2011 z dne 26. 4. 2013. (2) Glej tudi drugo sprotno opombo v 1. točki obrazložitve sodbe sodišča prve stopnje.