Jedro

Tožeča stranka s tožbo uveljavlja samostojni ugotovitveni zahtevek, brez povezave z morebitnim oblikovalnim ali dajatvenim zahtevkom. Zato je pravilno stališče izpodbijane odločbe, da mora v tem primeru tožeča stranka najprej izkazati, da ima pravno korist od vložitve te tožbe.

Izrek

Pritožba se zavrne in se sklep sodišča prve stopnje potrdi.

Tožeča stranka sama krije stroške pritožbe.

Obrazložitev

Z izpodbijanim sklepom je prvostopno sodišče tožbo tožeče stranke z dne 22. 05. 2009, ki se glasi: „Pogodba o odstopu poslovnega deleža v družbi S. d.o.o. v nominalni višini 142.341.314,11 SIT, sklenjena med RS in S. d.d. z dne 08. 06. 2006 se izreče za nično“ zavrglo.

Zoper takšno odločitev se pritožuje tožeča stranka iz vseh pritožbenih razlogov po 1. odstavku 338. člena Zakona o pravdnem postopku (ZPP). V obsežni pritožbi predlaga, da Višje sodišče v Ljubljani njeni pritožbi ugodi, izpodbijani sklep razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo odločanje.

Drugo tožena stranka je na pritožbo odgovorila.

Pritožba ni utemeljena.

V navedeni zadevi uveljavlja tožeča stranka zoper toženi stranki tožbo na ugotovitev ničnosti njune pogodbe o odstopu poslovnega deleža v družbi S. d.o.o. z dne 08. 06. 2006. Uveljavlja torej samostojni ugotovitveni zahtevek, brez povezave z morebitnim oblikovalnim ali dajatvenim zahtevkom. Zato je pravilno stališče izpodbijane odločbe, da mora v tem primeru tožeča stranka v skladu z 2. odstavkom 181. člena ZPP najprej izkazati, da ima pravno korist od vložitve te tožbe. Izkazati mora interes, ki je pravno utemeljen, kar pomeni, da mora tožeča stranka izkazati, da bi ji uspeh v tej pravdi odprl možnost, da v nadaljnjem postopku uveljavi kakšno svojo pravico ali korist, ki ji jo zagotavlja zakon. Izkazati torej mora možnost, da bi v nadaljnjem sodnem ali drugem postopku uveljavila kakšno svojo pravico ali korist, saj ugotovitev ničnosti ne more biti sama sebi v namen, ker bi bilo to v nasprotju z načelom pravne varnosti. Pravilno je stališče izpodbijanega sklepa, da za pravni interes ne zadošča le ekonomski interes, ampak mora tožeča stranka izkazati možnost izboljšanja njenega pravnega položaja v tem smislu, da bi se ji odprla možnost uveljavitve kakšne njene pravice, ki je brez te ugotovitve ničnosti ne bi mogla doseči. Tako se je, kot pravilno obrazlaga izpodbijani sklep, že večkrat izrekla tudi sodna praksa.

Pritožbeno sodišče se v celoti strinja z izpodbijanim sklepom, da tožeča stranka takšnega pravnega interesa ne izkazuje. Tudi pritožbeno sodišče ne vidi kakšno pravno korist bi imela tožeča stranka od ugotovitve ničnosti njune pogodbe o odsvojitvi poslovnega deleža v družbi S. S takšno ugotovitvijo tožeči stranki tudi ne bi bila omogočena pridobitev tega poslovnega deleža, saj naj bi bil po njenih lastnih navedbah ravno to namen omenjene tožbe. Tudi v primeru ugotovitve eventualne ničnosti sklenjene pogodbe toženih strank namreč tožeča stranka tega poslovnega deleža sama ne bi mogla pridobiti. Nesporno namreč je, da tožeča stranka nima predkupne pravice kot družbenik S. d.o.o. Zato tudi nima zagotovljene možnosti, da bi lahko ravno ta poslovni delež odkupila. Tudi z eventualno novo prodajo tega deleža ji ne more biti zagotovljeno, da bi ga lahko odkupila ravno ona. Tako ni izključeno, da bi se lahko tudi pri novi prodaji pojavil kakšen drug zainteresiran kupec, ki bi ponudil višjo ceno in druge boljše pogoje, kot tožeča stranka. Dejstvo je, da je drugotožena stranka omenjeni poslovni delež, ki ga je pridobila od prvotožene stranke tudi prodala na javni dražbi dne 26. 06. 2007, na kateri je sodelovala tudi tožeča stranka, vendar je bil delež prodan najboljšemu ponudniku družbi D. I. Na drugačno odločitev tudi ne more vplivati ocena Računskega sodišča glede omenjenega prenosa poslovnega deleža s prvotožene stranke na drugotoženo stranko. Pri odločitvi navedene zadeve je bistveno, da bi morala tožeča stranka, ki ima samostojno ugotovitveno tožbo izkazati pravno korist od navedene tožbe. Te pa tudi po oceni pritožbenega sodišča ni izkazala.

Na posamezne pritožbene navedbe pa pritožbeno sodišče še dodaja: Pritožbeno sodišče se ne strinja, da je bila tožeča stranka v neenakopravnem položaju pri prodaji deleža. V postopku dražbe je imela vso možnost enakopravnega konkuriranja. Omenjeni delež bi tako na dražbi lahko odkupila, če bi podala najvišjo ponudbo. Ker tožeča stranka ni izkazala pravnega interesa kako bi se z ugotovitvijo ničnosti izboljšal njen pravni položaj, so tudi vsa obsežna nadaljnja navajanja v pritožbi neupoštevna. Tožeča stranka ni imela nobene podlage, da bi lahko zahtevala od prvotožene stranke, da proda omenjeni poslovni delež ravno njej. Konkretno možnost nakupa poslovnega deleža je imela zgolj na podlagi prodaje tega poslovnega deleža s strani drugotožene stranke na javni dražbi. Prvostopno sodišče se v navedeni zadevi tudi pravilno ni ukvarjalo z razlogi ničnosti pogodbe, saj tožeča stranka ni izkazala že pravnega interesa za takšno ugotovitveno tožbo. Zato v tem primeru tudi niso odločilne eventualne posledice ničnosti po 87. členu Obligacijskega zakonika (OZ). Vsaka zainteresirana oseba lahko uveljavlja ničnost, na katero pazi sodišče tudi po uradni dolžnosti (92. člen OZ) vendar kot je bilo že povedano, je v primeru, ko gre zgolj za ugotovitveno tožbo potrebno v skladu z 2. odstavkom 181. člena ZPP, izkazati pravno korist za vložitev takšne tožbe. Dejstvo je, kot je bilo že povedano, da tožeča stranka takšne koristi v omenjeni tožbi ni izkazala. Glede na navedeno je tudi neutemeljen pritožbeni razlog nepopolne ugotovitve dejanskega stanja, saj manjka že sama predpostavka, ki je potrebna za takšno tožbo.

Uveljavljeni pritožbeni razlogi tako niso podani kot tudi ne tisti, na katere pazi pritožbeno sodišče ob reševanju pritožbe po uradni dolžnosti. Zato je bilo treba pritožbo tožeče stranke zavrniti kot neutemeljeno in izpodbijani sklep potrditi na podlagi 2. točke 365. člena ZPP.

Tožeča stranka s pritožbo ni uspela, zato krije sama svoje stroške pritožbenega postopka. Drugotožena stranka pa jih za odgovor na pritožbo ni priglasila. Odločitev temelji na 1. odstavku 154. člena v zvezi s 1. odstavkom 165. člena ZPP.