Jedro

Družba E. d. o. o. je imela možnost sprožiti ustrezne postopke, ki bi preprečili njen izbris iz sodnega registra. Sodišči prve in druge stopnje sta namreč ugotovili, da je družba kljub obstoju sodnih postopkov zaradi sporov med družbeniki lahko odločala z večino, potrebno za sprejemanje odločitev (tudi za sprejem odločitve o povečanju osnovnega kapitala oziroma za spremembo družbene pogodbe in za odločitev o vložitvi predlogov za vpis v sodni register). V svojem delovanju tako ni bila onemogočena.

Izrek

Revizija se zavrne.

Tožeča stranka krije sama svoje stroške revizijskega postopka.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je zavrnilo tožbeni zahtevek za plačilo odškodnine v višini 602.411,95 EUR z zakonskimi zamudnimi obrestmi. Sodišče druge stopnje je prvostopenjsko sodbo potrdilo.

2. Zoper sodbo sodišča druge stopnje tožnik vlaga revizijo zaradi bistvenih kršitev določb pravdnega postopka in zmotne uporabe materialnega prava. Predlaga, da revizijsko sodišče reviziji ugodi ter sodbi sodišč prve in druge stopnje spremeni tako, da tožbenemu zahtevku ugodi, podrejeno pa, da obe sodbi razveljavi ter zadevo vrne sodišču prve stopnje v novo sojenje.

3. Revizija je bila vročena toženi stranki, ki nanjo ni odgovorila.

4. Revizija ni utemeljena.

5. Iz dejanskih ugotovitev sodišč prve in druge stopnje, na katere je revizijsko sodišče vezano (tretji odstavek 370. člena Zakona o pravdnem postopku, v nadaljevanju ZPP), izhajajo naslednja pravno relevantna dejstva: Družba E. d. o. o. se v predpisanem roku ni prilagodila določbam Zakona o gospodarskih družbah (v nadaljevanju ZGD), ki so od družb zahtevale uskladitev ustanovitvenih in drugih aktov, organov in osnovnega kapitala (prehodne določbe ZGD). S sklepom registrskega sodišča z dne 11. 11. 2003 je bila zato na podlagi prvega odstavka 37. člena Zakona o finančnem poslovanju podjetij izbrisana iz sodnega registra po uradni dolžnosti.

Ob ustanovitvi je osnovni kapital družbe E. d. o. o. znašal 2.000 DIN. E. d. o. o. oziroma njeni družbeniki niso vložili predloga za vpis višjega osnovnega kapitala.

V pravdnih postopkih P 44/2000 in Pg 245/99 je sodišče obravnavalo spora med družbeniki družbe E. d. o. o. Kljub obstoju navedenih pravd je družba lahko odločala z večino, potrebno za sprejemanje vseh odločitev.

6. Tožnik je trdil da je tožena stranka odgovorna za premoženjsko škodo, ki naj bi mu nastala. Očital ji je več protipravnih ravnanj: da je sodnik registrskega sodišča vpisal manjši osnovni kapital, kot je imela družba E. d. o. o. zagotovljenega, da se zaradi predolgo trajajočih sodnih postopkov med družbeniki družba E. d. o. o. ni mogla uskladiti z določbami ZGD ter da tožena stranka v vlogi zakonodajalca ni predvidela ustreznih rešitev za situacijo, v kakršni se je znašla družba E. d. o. o. Škodo naj bi tožnik utrpel v obliki izgubljenega dobička, ker je bil njegov poslovni delež v družbi E. d. o. o. bistveno manjši, kot bi bil, če družba ne bi bila likvidirana.

7. Sodišči prve in druge stopnje sta presodili, da organi tožene stranke niso ravnali protipravno, temveč, da so bili družba E. d. o. o. oziroma njeni družbeniki tisti, ki niso ravnali skladno z določbami ZGD, zaradi česar so sami odgovorni za izbris iz sodnega registra po uradni dolžnosti.

8. Vrhovno sodišče uvodoma poudarja, da je revizija izredno pravno sredstvo proti pravnomočni drugostopenjski sodbi, zato je z njo treba izpodbijati predvsem razloge te sodbe. Samo prepis in obširno povzemanje pritožbenih navedb v reviziji praviloma ne more pripeljati do uspeha v revizijskem postopku.

9. Revidentovi očitki, da pritožbeno sodišče ni obravnavalo vseh pritožbenih navedb ter da je neargumentirano zavrnilo njegovo pritožbo, niso utemeljeni. Kot je revizijsko sodišče že večkrat poudarilo, je standard obrazloženosti odločb pritožbenega sodišča nižji od standarda obrazloženosti prvostopenjskih odločb.(1) Razlog za to je med drugim v nesmotrnosti ponavljanja razlogov o spornih vprašanjih, kadar se pritožbeno sodišče strinja s tistimi, ki so navedeni v odločbi sodišča prve stopnje. Obrazložitev mora biti taka, da stranka lahko spozna, da se je sodišče druge stopnje z njenimi argumenti seznanilo in jih obravnavalo. V obravnavanem primeru je že prvostopenjsko sodišče pojasnilo okoliščine, pomembne za odločitev, zato je standard obrazloženosti drugostopenjske sodbe nižji.

10. Revizijski očitki, da je bila tožniku kršena pravica do kontradiktornosti in enakosti, ker je sodišče prve stopnje zavrnilo njegove dokazne predloge, niso utemeljeni. Sodišče samo odloča o tem, kateri dokazi naj se izvedejo za ugotovitev odločilnih dejstev (drugi odstavek 213. člena ZPP). Samo dejstvo, da sodišče ni izvedlo vseh dokazov, ki jih je tožnik predlagal, še ne predstavlja bistvene kršitve določb pravdnega postopka. Že sodišče prve stopnje je obrazloženo in pravilno pojasnilo, zakaj je določene dokazne predloge zavrnilo, zato bistvena kršitev določb pravdnega postopka ni podana. Vprašanje dovolitve ali zavrnitve določenega dokaznega predloga je v primeru zadostne obrazloženosti odločitve tudi stvar dokazne presoje sodišča prve stopnje in v takem primeru sodi v sfero dejanskega stanja.(1) Bistvena kršitev določb ZPP ni podana niti s tem, ko je sodišče prve stopnje zavrnilo dokazni predlog tožnika za zaslišanje prič, ki naj bi izpovedale, kako je potekal postopek vpisa v sodnem registru, saj je ugotovilo, da pisnega predloga za vpis višjega osnovnega kapitala tožnik ni podal ter da formalno tudi ni bil zavrnjen (da bi bil zavrnjen, tožnik tudi ni trdil), zaradi česar zaslišanje prič ne bi moglo privesti do drugačne odločitve. Pravilno je stališče pritožbenega sodišča, da bi moral tožnik skozi predvidena pravna sredstva sanirati morebitno nepravilno odločitev registrskega sodišča. 11. Ne drži, da sodišče prve stopnje ni navedlo, zakaj ni izvedlo dokaza z vpogledom v zapisnik Davčne uprave Republike Slovenije (v nadaljevanju DURS). V predzadnjem odstavku na 10. strani obrazložitve sodbe je namreč zapisalo, da je že na podlagi drugih listinskih dokazov in tožbenih navedb zaključilo, da tožbeni zahtevek ni utemeljen, ne glede na to, kaj bi pokazal dokazni postopek v zvezi s tem dokazom. Res je, da ni izrecno navedlo, da se to nanaša tudi na zapisnik DURS, vendar pa je smiselno to mogoče razbrati iz vsebine odločbe. Sodišče druge stopnje je pravilno pojasnilo, da zapisnik DURS tudi, če bi dokazoval kapitalsko ustreznost družbe E. d. o. o., ne bi mogel vplivati na odločitev. Bistveno je bilo namreč, kolikšen je bil osnovni kapital družbe E. d. o. o., in ne, ali je bila družba sicer kapitalsko ustrezna. Družba E. d. o. o. ni prilagodila osnovnega kapitala zahtevam ZGD, zato izvedba spornega dokaza, tudi če bi potrdila navedbe tožnika, da je bila družba kapitalsko ustrezna, ne bi mogla privesti do zanj ugodnejše odločitve.

12. S trditvami, da je imela družba E. d. o. o. že ob ustanovitvi zagotovljen višji kapital, kot je bil vpisan v sodni register, revident izpodbija dejansko stanje, kar v revizijskem postopku ni več mogoče (tretji odstavek 370. člena ZPP). Dejansko stanje izpodbija tudi s trditvami, da družba ni bila sposobna odločati z zadostno večino.

13. Tudi na trditve o protipravnosti ravnanja tožene stranke, ker naj bi bila zakonska ureditev neprimerna, sta sodišči prve in druge stopnje odgovorili pravilno. Kot je bilo pojasnjeno, je imela družba E. d. o. o. možnost sprožiti ustrezne postopke, ki bi preprečili njen izbris iz sodnega registra. Sodišči prve in druge stopnje sta namreč ugotovili, da je družba kljub obstoju sodnih postopkov zaradi sporov med družbeniki lahko odločala z večino, potrebno za sprejemanje odločitev (tudi za sprejem odločitve o povečanju osnovnega kapitala oziroma za spremembo družbene pogodbe in za odločitev o vložitvi predlogov za vpis v sodni register). V svojem delovanju tako ni bila onemogočena.

14. Ker razlogi, zaradi katerih je bila revizija vložena, niso podani (371. člen ZPP), je Vrhovno sodišče revizijo na podlagi 378. člena ZPP kot neutemeljeno zavrnilo.

15. Na podlagi prvega odstavka 154. člena v zvezi s prvim odstavkom 165. člena ZPP je Vrhovno sodišče odločilo, da tožnik sam krije svoje stroške revizijskega postopka.

Op. št. (1): Glej npr. odločbi Vrhovnega sodišča Republike Slovenije II Ips 205/2006 z dne 15. 10. 2008 in II Ips 961/2007 z dne 12. 11. 2009. Op. št. (2): Glej tudi sodbo Vrhovnega sodišča II Ips 431/2003 z dne 21. 10. 2004