Jedro

Pogoji za dopustitev revizije so izpolnjeni glede pravnih vprašanj, ki vsebinsko izhajata iz predloga in sta opredeljeni v izreku tega sklepa.

Izrek

Revizija se dopusti: - o vprašanju „slabega pravdanja“ v postopkih, v prvi vrsti izvršilnih, v katerih so bile tožnici kot dolžnici in aktivni družbenici izbrisane družbe prisilno izterjane denarne terjatve; - o vprašanju, ali odgovor na (pravno) vprašanje, ali tožnica morda dejansko ni bila dolžnica-aktivna družbenica (in ji je bilo zato neupravičeno – a formalno pravilno – naloženo plačilo v izvršilnem postopku), avtomatično vpliva tudi na njena regresna upravičenja za tako prisilno poplačani dolg na način, da regresna upravičenja izgubi.

Obrazložitev

1. Sodišče prve stopnje je razsodilo, da mora (drugi) toženec tožnici plačati 18.202,83 EUR s pripadajočimi obrestmi, zavrnilo pa je zahtevek, naj ji plača 1.176,31 EUR s pripadki. Tožničin zahtevek, naj ji (prva) toženka plača 19.379,14 EUR s pripadki, je zavrnilo v celoti.

2. Sodišče druge stopnje je zavrnilo tožničino pritožbo zoper zavrnilno sodbo o njenem zahtevku zoper (prvo) toženko in v tem delu potrdilo sodbo sodišča prve stopnje. Na pritožbo (drugega) toženca, ki ji je ugodilo, pa je sodbo sodišča prve stopnje v njenem ugodilnem delu spremenilo, tako da je bil tudi ta zahtevek zavrnjen.

3. Tožnica je od (prve) toženke iztoževala odškodnino za škodo, ki naj bi ji nastala kot posledica toženkine kršitve prodajne pogodbe, na podlagi katere je ta od tožnice 25. 1. 2002 kupila delnice v višini 4,85 % osnovnega kapitala družbe D. (Prva) toženka je bila pogodbeno zavezana predlagati vpis prenosa delnic v delniško knjigo družbe D., a ker tega ni storila, so upniki te družbe, ki je bila 27. 7. 2004 izbrisana po določbah Zakona o finančnem poslovanju podjetij (Ur. l. RS, št. 54/1999, s spremembami), svoje terjatve uveljavili zoper tožnico.

4. Sodišče prve stopnje je tožnici pritrdilo, da je (prva) toženka svojo pogodbeno obveznost prekršila, vendar je presodilo, da je „vzročno zvezo med kršitvijo prvotožene stranke in nastalo škodo v višini tožeči stranki zarubljenih sredstev pretrgalo slabo pravdanje tožeče stranke v sodnih postopkih, v katerih tožeča stranka ni navedla pravno odločilnih dejstev, ki bi lahko pripeljal[a] do zavrnitve zahtevkov (in s katerimi je nenazadnje v tem postopku zoper drugotoženo stranko tudi uspela). Četudi je šlo po večini za izvršilne (in ne pravdne) postopke, je imela tožeča stranka zadostne možnosti, da ugovarja prehodu obveznosti nanjo“. Sodišče prve stopnje je k takšni presoji vodila ugotovitev, da tožnica v navedenih postopkih ni pravočasno zatrjevala za oceno njene aktivnosti (po mnenju sodišča prve stopnje) odločilnega dejstva, da je v izbrisani družbi D. obstajal večinski delničar z več kot 66-odstotno udeležbo v osnovnem kapitalu. Sodišče druge stopnje je s to presojo soglašalo.

5. Tožnica je zoper (drugega) toženca uveljavljala povračilo (regres) na podlagi 404. člena Obligacijskega zakonika (v nadaljevanju OZ). Sodišče prve stopnje je sicer presodilo, da je bil (drugi) toženec aktivni delničar družbe D. ne le zaradi imetništva delnic v višini 66 % njenega osnovnega kapitala, ampak tudi zaradi tega, ker „so bili dejansko vsi vzvodi odločanja in vplivanja na družbo Dan v rokah drugotoženca oz. oseb v njegovi sferi“. Sodišče druge stopnje pa je izhajalo iz tega, da 404. člen OZ ureja notranja razmerja med solidarnimi dolžniki, v tem primeru aktivnimi delničarji družbe D., in je glavni razlog za neutemeljenost tožničinega zahtevka zoper (drugega) toženca videlo v naslednjem: „Ob tem, ko se je sama tožeča stranka v tej pravdi sklicevala na njen položaj pasivnega delničarja v izbrisani družbi, čemur je pritrdilo prvostopenjsko sodišče v izpodbijani sodbi, torej ni podlage za uveljavljanje regresnega zahtevka v razmerju do drugotožene stranke na podlagi 404. člena OZ. Tožeča stranka je zato poravnala obveznost, katero ni bila dolžna po materialnem pravu, kar pa izključuje podlago za uveljavljanje regresnega zahtevka zoper aktivne družbenike.“

6. Tožnica je vložila pravočasen predlog za dopustitev revizije zoper pravnomočno sodbo, izdano na drugi stopnji, tako zoper (prvo) toženko kot zoper (drugega) toženca.

7. Pogoji za dopustitev revizije iz prvega odstavka 367.a člena Zakona o pravdnem postopku (v nadaljevanju ZPP) so izpolnjeni glede pravnih vprašanj, ki vsebinsko izhajata iz predloga in sta opredeljeni v izreku tega sklepa. Zato je Vrhovno sodišče revizijo dopustilo (tretji odstavek 367.c člena ZPP).